未来三年虚拟游戏币怎么买-2020年买哪个虚拟币

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2、这一年对于比特币来说是非常刺激的一年,也是非常重要的一年。比特币的价格从年初的29000美元,一度涨到了69000美元的历史高点。虽然现在的比特币价格有所回落,但是依然价值约47000美元,可以说一枚比特币就几乎能在四线城市换一套房子。

3、从目前网络流传的情况分析来看,马云并没有购买200万比特币,这很可能是币圈庄家们的一场炒作和看好比特币者的一场臆想和狂欢而已不过我手上有200个NMC币倒是真的。

4、因为作为首富的马云来说,他说他对金钱并不感兴趣,这句话真是震惊了所有人,相信每一位朋友都借马云的花呗,全国人们都欠马云的钱,确实一个对钱不感兴趣的人,这次马云又说他对比特币不感兴趣,但是听说马云一直在关注。

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1、[律师回复] 中华人民共和国消费者权益保护法》明确指出了我们的权利,第五十一条经营者对行政处罚决定不服的,可以自收到处罚决定之日起15日内向上一级机关申请复议,对复议决定不服的,可以自收到复议决定书之日起15日内向人民法院提起诉讼;也可以直接向人民法院提起诉讼。 消费者的权利消费者有权检举、控告侵害消费者权益的行为和国家机关及其工作人员在保护消费者权益工作中的违法失职行为。 第七条 消费者在购买、使用商品和接受服务时享有人身、财产安全不受损害的权利。消费者有权要求经营者提供的商品和服务,符合保障人身、财产安全的要求。 第八条 消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利。消费者有权根据商品或者服务的不同情况,要求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日期、有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务,或者服务的内容、规格、费用等有关情况。 第九条 消费者享有自主选择商品或者服务的权利。消费者有权自主选择提供商品或者服务的经营者,自主选择商品品种或者服务方式,自主决定购买或者不购买任何一种商品、接受或者不接受任何一项服务。消费者在自主选择商品或者服务时,有权进行比较、鉴别和挑选。 第十条 消费者享有公平交易的权利。消费者在购买商品或者接受服务时,有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平交易条件,有权拒绝经营者的强制交易行为。 第十一条 消费者因购买、使用商品或者接受服务受到人身、财产损害的,享有依法获得赔偿的权利。 第十二条 消费者享有依法成立维护自身合法权益的社会团体的权利。 第十三条 消费者享有获得有关消费和消费者权益保护方面的知识的权利。消费者应当努力掌握所需商品或者服务的知识和使用技能,正确使用商品,提高自我保护意识。 第十四条 消费者在购买、使用商品和接受服务时,享有其人格尊严、民族风俗习惯得到尊重的权利。 第十五条 消费者享有对商品和服务以及保护消费者权利工作进行监督的权利。消费者有权检举、控告侵害消费者权益的行为和国家机关及其工作人员在保护消费者权益工作中的违法失职行为,有权对保护消费者权益工作提出批评、建议。 解决方案:与经营者协商和解。当消费者和经营者因商品或服务发生争议时,协商和解应作为首选方式,特别是因误解产生的争议,通过解释、谦让及其他补救措施,便可化解矛盾,平息争议。协商和解必须比特币官方在自愿平等的基础上进行。重大纠纷,双方立场对立严重,要求相距甚远的,可寻求其他解决方式。 此方法显然行不通了。 请求消费者协会调解。消费者协会是依法成立的对商品和服务进行社会监督的保护消费者合法权益的社会团体。消费者权益保护法明确消费者协会具有七项职能,其中之一是对消费者的投诉事项进行调查、调解。消费者协会作为保护消费者权益的社会团体,调解经营者和消费者之间的争议,应依照法律、行政法规及公认的商业道德从事,并由双方自愿接受和执行。 向有关行政部门申诉。政府有关行政部门依法具有规范经营者的经营行为,维护消费者合法权益和市场经济秩序的职能。消费者权益争议涉及的领域很广,当权益受到侵害时,消费者可根据具体情况,向不同的行政职能部门,如物价部门、工商行政管理部门、技术质量监督部门等提出申诉,求得行政救济。 提请仲裁。由仲裁机构解决争端,在国际国内商贸活动中被广泛采用。消费者权益争议亦可通过仲裁途径予以解决。不过,仲裁必须具备的前提条件是双方订有书面仲裁协议(或书面仲裁条款)。在一般的消费活动中,大多数情况下没有必要也没有条件签订仲裁协议。因此,在消费领域,很少有以仲裁方式解决争议的。 向人民法院提起诉讼。消费者权益保护法及相关法律都规定,消费者权益受到损害时,可径直向人民法院起诉,也可因不服行政处罚决定而向人民法院起诉。司法审判具有权威性、强制性,是解决各种争议的最后手段。消费者为求公正解决争议,可依法行使诉权。

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1、波卡币又叫DOT币,英文全称是Polkadot。DOT币是Polkadot平台的原生代币。DOT也是持有人在进行投票、验证或委托给其他验证人的许可证明,同样它也可以用来进行交易时支付交易费用。

2、DOT于2019年5月发行,最大供应量1千万枚。上线了11家交易所。DOT是继阿童木之后又一个热门的项目。该项目主要的目的是将各自独立的区块链链接起来,通过POIKADOT,不同区块链之间可以进行通信和数据的传递。项目在海外的知名度颇高,而且也与阿童木并成为跨链双雄。

3、为了打破这种数据孤立的状态,波卡致力于打造一种网络协议,类似于互联网TCP/IP协议一样,通过建立一套多链的架构,让所有接入此架构的区块链都能更好地完成互相之间的信息交互。

4、该治理功能包括确定网络的费用,拍卖动态和添加平行链的时间表以及特殊事件,例如波卡平台的升级和修复。这些功能未正式授予DOT持有人,但波卡的基础代码将使DOT持有人能够参与治理。

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1、关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的反馈意见 中国证券监督管理委员会: 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司(以下简称“金利科技”、 本公司”、 “上市公司”或“公司”)收到贵会于 2016 年 11 月 18 日下发的中国证券监督 管理委员会[163181]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以 下简称“《反馈意见》”),我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究 和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复, 并履行了公开披露义务,现提交贵会,请予审核。 本反馈意见所述的词语或简称与《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》中“释义”所 定义的词语或简称具有相同的涵义。 本反馈意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本反馈意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均为 四舍五入原因造成。 1-1-1 关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请的反馈意见 ……………………………………………………………………………….. 1 申请材料显示,上市公司拟询价发行募集配套资金不超过 149,1836 万元。请你 公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支 出计划、融资渠道、授信额度等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 …………………………………………………………………….. 6 申请材料显示,本次交易的募集配套资金拟用于标的资产地方棋牌手游研发及推广 项目、海外发行渠道建设项目、智力竞技赛事项目、电竞游戏平台升级项目和智力竞 技项目。请你公司:1)以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需 资质获得情况、项目实施时间计划表等。2)补充披露标的资产收益法评估现金流是否 包含募投项目的收益,若包含,请说明原因以及合理性;若不包含,结合募投项目的 具体情况和标的资产的运营模式,说明单独核算募投项目收益的具体措施以及有效性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ………………………………… 10 申请材料显示:1)地方棋牌手游研发及推广项目将为 75 座城市定制专属棋牌游戏 85 款。2)标的公司建立了一套具备地方特色的棋牌游戏开发流程,能够有效保证产品 在特定地区成功推广。3)该项目总投资 48,529 万元,其中建设费用 6,235 万元,研 发、推广等实施费用 21,267 万元,购置 IP 等支出 21,027 万元。4)本项目投入期共 3 年,税后静态回收期是 81 年(包括投入期)。请你公司:1)结合标的资产前期单款 棋牌游戏研发、发行、运营费用等情况,量化分析地方棋牌手游研发及推广项目 85 款 棋牌游戏总投资 48,529 万元的依据以及合理性。2)结合地方棋牌的知识产权所属情 况、标的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情况,补充披露购置 IP 支出 21,027 万元的 具体明细、依据以及合理性。3)该项目预期收益的测算依据、测算过程,并说明合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ………………………………………. 14 申请材料显示:1)海外发行渠道建设项目主要为标的公司棋牌类及其他休闲娱乐 类游戏产品在海外的推广。2)标的公司将购买适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优 质 IP,吸引相关 IP 原粉丝群体,提升转化率。3)本项目总投资 48,0074 万元,其 中推广费用 18,820.00 万元,人员费用 8,8454 万元,购置 IP 等支出 20,000 万元, 固定资产支出 3420 万元。4)项目投入期共 3 年,预计静态回收期 13 年(包括投 入期)。请你公司:1)结合适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP 的详细情况、 该项目人员组成等情况,量化分析该项目总投资 48,0074 万元的依据以及合理性。2) 该项目预期收益的测算依据、测算过程,并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 …………………………………………………………………………………… 22 申请材料显示:1)虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目计划开发的 VR 产品 聚焦于棋牌及休闲娱乐相关游戏,包括 VR 产品休闲游戏大厅和 9 类 VR 游戏,同时将 在国内一二线发达城市的商业综合体建立 100 个大型的虚拟现实游戏体验场所。2)项 目总投资 7,9090 万元,其中项目数字货币交易平台建设费用 4292 万元,研发费用 4,4650 万元、 推广费用 3,0248 万元。3)项目预计静态税后回收期为 02 年(包含投入期)。请你 公司:1)结合标的公司目前运营的棋牌游戏情况、同行业棋牌游戏公司在 VR 领域的 投入等,补充披露研究开发棋牌类虚拟现实游戏的必要性。2)结合标的公司在虚拟现 实游戏的研发人员等情况,补充披露该项目的可行性。3)补充披露该项目总投资 7,9090 万元的依据以及合理性。4)补充披露项目收益的测算依据以及合理性。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 ………………………………………………………………… 30 申请材料显示,1)电子竞技平台升级项目主要通过帅客网络实施,该项目拟对帅 1-1-2 客网络电竞平台进行整体升级,沉淀原有玩家并吸引新玩家。2)微屏软件持有帅客网 络 45%的出资额,为帅客网络的控股股东。3)帅客网络是一家互联网游戏平台运营商, 主营业务为网络游戏平台的运营,旗下拥有“豆客”电子竞技平台。4)项目总投资为 3,1525 万元。其中市场推广费用 8580 万元,研发费用 9786 万元,运营费用 5029 万元,其他支出 8130 万元。税后静态回收期是 35 年(含建设期)。请你公司:1) 补充披露标的公司为帅客网络的控股股东的依据以及合理性。2)结合标的公司对帅客 网络的持股情况,补充披露将募集资金用于帅客网络电竞游戏平台升级项目是否符合 我会关于募集资金用途的规定。3)结合该项目的具体实施内容,补充披露该项目市场 推广费用的依据以及合理性。4)该项目总投资、预期收益的测算依据以及合理性。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 …………………………………………………………….. 36 申请材料显示,2015 年 5 月股权转让完成后,上市公司控股股东变更为珠海长实, 实际控制人变更为郭昌玮。2015 年实施重大资产重组后上市公司由原来的传统制造业 转型为游戏电子商务平台企业。请申请人补充披露控制权变动时是否已有拟注入本次 资产的交易计划,以及本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重组上市情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ………………………….. 40 申请材料显示,微屏软件部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管部门的前置审批程 序。请你公司补充披露:1)网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未 办毕对微屏软件生产经营的影响。2)运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处 罚风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。……….. 42 申请材料显示,2014 年至 2015 年标的资产分别实现营业收入 10,1324 万元、 14,5430 万元,2016 年 1-6 月份实现营业收入 9,6623。2016 年 6 月 30 日,标的 资产固定资产余额 2958 万元,无形资产余额 299 万元。请你公司:1)补充披露 无形资产的确认原则及摊销政策。2)结合报告期内标的公司业务发展情况及同行业可 比公司情况,补充披露固定资产、无形资产规模与公司业务发展情况的匹配性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。………………比特币交易平台下载……………………………………. 47 申请材料显示,2016 年 6 月 30 日,标的资产其他应收款账面余额 1,1657 万元。 请你公司补充披露上述其他应收款的性质、形成原因、账龄情况,以及是否存在关联 方资金占用,如存在,请补充说明相关资金占用情况是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律 适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 52 1申请材料显示,2016 年 6 月 30 日,标的资产应付职工薪酬余额 1248 万元。请 你公司补充披露报告期内标的资产员工人数,并补充说明员工人数、职工薪酬费用与 公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ………….. 54 1申请材料显示,2016 年 6 月 30 日,标的资产应收账款余额 2,4531 万元,占 2016 年 1-6 月份营业收入总额的 239%。请你公司结合标的资产的信用政策、应收账款的 账龄情况、同行业可比公司情况等,补充披露应收账款余额的合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 ………………………………………………………………… 56 1申请材料显示,标的资产目前的网络游戏运营模式主要包括自主运营与游戏平台 联合运营。自主运营模式下,公司按照游戏玩家在游戏中消耗的充值游戏币比例或在 游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。联合运营模式下,网络游戏平台将 其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司,在双方核对收入数据 确认无误后,公司确认营业收入。请你公司:1)结合标的资产不同运营模式下的业务 流程,补充披露标的资产在各个业务流程时点的会计处理,是否符合会计准则的规定。 2)标的资产对于收入成本确认的内部控制建立情况、执行情况,并说明内部控制是否 1-1-3 有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ……………………………………. 58 1请你公司补充披露标的资产报告期内的毛利率和净利率情况,并结合标的资产的 收入成本确认政策,同行业可比公司情况等,补充披露标的资产毛利率及净利率水平 的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。……………………………… 63 1申请材料显示,报告期内,尤其是 2016 年以来,人民棋牌游戏及掌心游游戏付费 用户逐渐下滑,人均 ARPU 值大幅增长,请你公司结合标的资产主要游戏的月活跃登 陆用户、付费率、ARPU 值、运营模式等,进一步补充披露标的资产报告期内主要游 戏产品用户行为的合理性以及业绩真实性。请独立财务顾问和会计师补充披露对标的 资产报告期业绩真实性的核查情况,包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确 认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司 情况对比的合理性、客户真实性等,并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标 的资产业绩的真实性发表明确意见。 …………………………………………………………….. 68 1申请材料显示,收益法评估时预测微屏软件 2016 年 7-12 月将实现主营业务收入 13,3991 万元,净利润 8,5318 万元。请你公司结合微屏软件最近经营业绩情况, 补充披露 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 …………………………………………………………………………………………. 78 1申请材料显示,微屏软件未来人民棋牌系列游戏收入按照如下公式计算,人民棋 牌系列游戏收入=当月累计用户数×活跃率×月付费率×人民棋牌 ARPPU 值。预测期 内,公司预测年平均用户活跃率和年平均付费率持续增长。掌心游系列游戏收入按以 下公式计算,掌心游系列游戏收入=付费用户×掌心游 ARPPU 值×收入充值比。预测 期内,收入充值比持续增长。请你公司:1)以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的 经营流水情况。2)结合历史年度游戏流水、新研发产品进展情况等,补充披露微屏软 件收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3)结合历史年度游戏生命周期、玩 家付费充值比例等,补充披露收益法评估中预测年平均用户活跃率、年平均付费率、 收入充值比持续增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ……………………………………………………………………………………………………………….. 79 1申请材料显示,收益法评估预测标的资产的营业成本主要包括推广成本、服务费、 外包成本及其他等费用组成。请你公司补充披露:1)营业成本中未包含研发成员工资 费用的原因及合理性。2)结合公司未来年度游戏研发及新游戏上线安排,补充披露预 测期内营业成本预测的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意 见。 …………………………………………………………………………………………………………. 90 1申请材料显示,收益法评估预测工资相关的管理费用和销售费用时,参考未来年 度人工需求量因素,考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人 数、工资总额。请你公司结合未来年度业务预测情况,补充披露未来年度的员工人数、 平均工资、未来年度与工资相关管理费用和销售费用预测的合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 …………………………………………………………………… 92 20.申请材料显示,收益法评估预测折旧费用和摊销费用时,对存量、增量固定资产 和无形资产,按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一 进行了测算。请你公司结合未来年度业务发展规模,补充披露预测期内固定资产和无 形资产的新增情况,相关折旧摊销费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。 ………………………………………………………………………. 95 2请你公司补充披露标的资产预测毛利率及净利率的合理性和可实现性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ………………………………………………………….. 97 2申请材料显示,微屏软件收益法评估时的折现率为 176%。请你公司结合业务特 1-1-4 点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况,补充披露微屏软件本次评估中使用 的折现率低于最近三年内前两次股权转让时评估所用折现率的原因、本次交易中折现 率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 … 99 2申请材料显示,微屏软件及其子公司许可他人使用软件著作权的情况。请你公司 补充披露许可使用期限、权利义务安排,以及是否可能导致法律风险或经济纠纷,对 本次交易以及重组后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ……………………………………………………………………………………………………….. 108 2申请材料显示,本次交易的标的为微屏软件 93%股权。请你公司补充披露:1)本 次交易未购买微屏软件全部股权的原因。2)是否有收购剩余股权的后续计划和安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ………………………………………………..113 2请你公司补充披露如本次发行股份购买资产无法在 2016 年完成,是否有顺延业绩 补偿期限和金额的安排,并说明原因以及合理性,以及相关安排是否有利于保护中小 股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ………………………………………….114 2申请材料显示,标的资产主要业务为从事在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的 互联网游戏的研发、发行以及平台运营。请你公司:1)结合同行业竞争对手的盈利模 式,补充披露游戏玩家在游戏中充值消费的行为的合理性。2)补充披露标的资产研发 及运营的相关游戏产品是否涉及赌博类业务,是否符合相关法律法规的要求。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ………………………………………………………….115 2请你公司补充披露报告期内,公司主要游戏产品在业内的排名情况。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。………………………………………………………………………….119 2申请材料显示,2014 年 8 月,人民澳客受让微屏软件 28%的股份,交易作价 16 亿元。2016 年 2 月,人民澳客将上述股权在北京产权交易所进行公开转让,能观投资 以 8 亿元受让上述股权。本次交易中上述股权作价 54 亿元。请你公司补充披露:1) 本次交易前,前述两次股权转让的原因、背景、作价依据,与本次交易作价差异较大 的原因及合理性。2)结合能观投资对微屏软件的股权投资时间,补充披露能观投资通 过本次交易获取投资收益的依据以及合理性,并核查能观投资与上市公司、上市公司 董监高、5%以上股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 ……………………………………………………………………………………………………….. 120 2申请材料显示,交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资承诺, 微屏软件 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者 的净利润分别为 14,300 万元、17,560 万元和 20,992 万元。本次交易方案中,现金交 易对价为 34,9564 万元,占利润承诺总额的 614%。请你公司结合本次交易现金支 付对价和交易对方的利润补偿承诺,补充披露现金对价的支付安排、现金对价比例设 置的原因,对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性,及上市公司和中小股东权 益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ………………………………………… 125 1-1-5 申请材料显示,上市公司拟询价发行募集配套资金不超过 149,1836 万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、 经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额 度等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 答复: (一)募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支 付本次交易相关费用等用途 本次配套募集资金的用途具体情况如下: 用 项目投资金额 拟使用募集资金 项目 实施主体 途 (万元) (万元) 地方棋牌手游研发及推广项目 标的公司 48,5200 48,5200 产 海外发行渠道建设项目 标的公司 48,0074 48,0074 业 虚拟现实游戏研究开发及体验馆 项 标的公司 7,9090 7,9090 建设项目 目 智力竞技赛事项目 标的公司 6,0965 3,0283 投 上海帅客网络 资 电竞游戏平台升级项目 3,1525 3,1525 科技有限公司 小计 110,6272 支付现金对价 34,9564 支付本次交易相关费用 3,600.00 合计 149,1836 (二)结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债 率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等,补充披露本次交易募集配套资金 的必要性 上市公司完成并购后的财务状况及资产负债率状况: 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 金 利 科 技 《 备 考 审 阅 报 告 》( 瑞 华 阅 字 [2016]01280005 号),本次交易完成后上市公司的主要财务数据如下表所示: 1-1-6 单位:万元 货币资金 2016/6/30 2015/12/31 资产总计 396,4739 416,6271 其中:货币资金 21,3904 21,5576 负债合计 143,7989 316,6278 归属于母公司所有者权益合计 252,1652 99,3044 所有者权益合计 252,680.50 100,0093 资产负债率 327% 700% 流动资产 41,1565 40,1615 流动负债 114,0118 211,8267 流动比率 0.36 0.19 上市公司完成并购后的经营现金流量情况 假设 2015 年 1 月 1 日上市公司已完成重组,其现金流量情况为: 单位:万元 现金流项目 2015 年度 2016 年 1-6 月 经营活动产生的现金流量净额 9,7541 13,7939 投资活动产生的现金流量净额 -8946 -19,8422 筹资活动产生的现金流量净额 -4,2969 13,8695 汇率变动对现金及现金等价物的影响 3406 2313 现金及现金等价物净增加额 4,9032 8,0525 注 1:现金流量情况为上市公司标的公司数据简单加总并扣除标的公司分配股利现金流中 93%的金额得出。 注 2:标的公司数据取自标的公司审计报告;上市公司 2015 年数据取自信永中和审计报告; 上市公司 2016 年 1-6 月数据取自上市公司未经审计财务报告。 同时,本次交易完成后,截至 2016 年 6 月 30 日,上市公司合并口径范 围货币资金余额为 21,3904 万元,其中金利科技货币资金余额 15,3362 万 元、微屏软件货币资金余额 6,0542 万元,其账面货币资金用途如下: (1)上市公司货币资金及其用途 截至 2016 年 6 月 30 日,金利科技合并口径范围货币资金余额为 15,3362 万元,其中现金 73 万元,银行存款 13,0402 万元,其他货币资金 2,288 万元(其他货币资金为存放在第三方支付平台的款项),存放在境外的款项为 5,8254 万元。金利科技可使用现金和现金等价物 15,3362 万元,现有货币 资金用途及使用计划如下:第一,用于支付 MMOGA 股权转让款约 87 亿元; 1-1-7 第二,日常经营需要预留一定的货币资金:根据中企华评报字(2016)第 3748 号 评估报告 2016 年 7-12 月 MMOGA 公司现金保有量需要 9116 万元。总体而 言,截至 2016 年 6 月 30 日,金利科技货币资金余额 15,3362 万元,较货 币资金需求 59,6453 万元尚存在较大资金缺口。 (2)标的公司的货币资金用途 截至 2016 年 6 月 30 日,标的公司合并口径范围货币资金余额 6,0542 万 元,其中现金 62 万元,银行存款 5,9544 万元,其他货币资金 937 万元(其 他货币资金为存放在第三方支付平台的款项)。2016 年 8 月 17 日标的公司通过 股东会决议向全体股东分配可分配利润 6,200.00 万元,标的公司为此预留了部 分资金。同时,标的公司是互联网棋牌游戏公司,主要业务为以在线棋牌游戏尤 其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。标的公司营运资 金需求较少,约为 1 个月的付现成本费用,根据中企华评报字(2016)第 3748 号 评估报告 2016 年 7-12 月标的公司现金保有量需要 5045 万元。可见,截至 2016 年 6 月 30 日,标的货币资金余额 6,0542 万元,较货币资金需求 6,7045 万元仍存在一定的资金缺口。 综上,上市公司及标的公司的期末货币资金已有明确用途且存在一定的资金 缺口,本次交易完成后,上市公司的资产及负债规模均大幅上升,互联网行业处 于高速发展阶段,整体债务融资规模小,提高财务杠杆率的空间较为有限,且可 能提高上市公司的债务融资成本、增加公司财务风险。 上市公司偿债能力与同行业对比 可比公司 2016 年 6 月 30 日偿债能力相关指标如下: 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率(%) 00217SZ 游族网络 0.98 0.98 461 00235SZ 天神娱乐 59 59 194 00255SZ 三七互娱 43 39 216 30005SZ 中青宝 58 58 54 30031SZ 掌趣科技 44 44 159 043HK 博雅互动 68 – 199 1-1-8 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率(%) 689HK 联众 05 04 30 平均值 68 72 145 中值 44 59 194 金利科技重组前 0.41 0.41 50.81 金利科技重组后 0.36 0.36 351 (未考虑配套融资) 数据来源:可比公司指标来源于 wind 资讯,最近一期末采用截至 2016 年 6 月 30 日数 据进行比较。金利科技重组前、后相应指标计算公式为资产负债率=负债合计/资产总计,流 动比率=流动资产/流动负债,速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。 上市公司资产负债率显著高于可比公司均值,流动比率和速动比率显著低于 可比公司均值。本次交易完成后,通过募集配套资金,公司的资产负债率将一定 程度地下降。 上市公司并购完成后的未来支出计划、融资渠道、授信额度等状况 截止 2016 年 6 月末,上市公司货币资金余额人民币 15,3362 万元,上市 公司已向 Mikel Alig 支付了 59 亿欧元股权转让款,截至 2016 年 6 月 30 日, 还有 47 亿欧元股权转让款待支付。 本次交易完成后,上市公司的货币资金将主要用于如下支出:第一,用于支 付前次重组股权转让款;第二,用于未来公司以现有游戏电子商务平台为依托, 向文化娱乐全产业链发展,在游戏制作、游戏视频、游戏竞技、影视和动漫等娱 乐领域加大布局力度。 上市公司在银行暂未获取授信额度;因房产、土地等抵押物较少,上市公司 债权融资较为困难。故上市公司本次重组,需通过股权融资获取相应募集配套资 金,支付交易对价、支付本次费用,支持标的公司业务进一步发展。 本次交易募集配套资金规模与上市公司和标的公司净资产规模相匹配 截至 2016 年 6 月 30 日,上市公司和微屏软件的净资产分别为 103,2262 万元、8,3532 万元,上市公司备考合并净资产为 252,680.50 万元。本次交易 募集配套资金不超过 149,1836 万元,占上市公司备考合并净资产的比例为 504%。上述募集配套资金与上市公司及标的公司的净资产规模相匹配。 1-1-9 (三)补充披露情况 上市公司已在重组报告书第五节之“募集配套资金情况”之“(四)募 集配套资金的必要性”披露相应内容。 (四)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为,本次交易中募集配套资金,充分考虑了上市公 司及标的公司财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资 渠道、授信额度等因素,具备必要性。本次交易募集配套资金数额与本次交易实 际需求、与上市公司及标的公司的净资产规模相匹配。 申请材料显示,本次交易的募集配套资金拟用于标的资产地方棋 牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目、智力竞技赛事项目、 电竞游戏平台升级项目和智力竞技项目。请你公司:1)以列表形式 补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项 目实施时间计划表等。2)补充披露标的资产收益法评估现金流是否 包含募投项目的收益,若包含,请说明原因以及合理性;若不包含, 结合募投项目的具体情况和标的资产的运营模式,说明单独核算募投 项目收益的具体措施以及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。 答复: (一)以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获 得情况、项目实施时间计划表等。 上述募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况如下: 1-1-10 是否需 实施 要发改/ 所需资质 项目 主体 经信部 获得情况 门备案 所需资质 地方棋牌手游 涉及到手机游戏的上线运营,尚需要取得手机游戏 研发及推广项 标的 公司 的出版审批和运营备案 目 否 海外发行渠道 标的 需依据海外发行地相关规定办理所需资质 建设项目 公司 否 虚拟现实游戏 在单独运营或联合运营情形下,需要申请版号以及 研究开发及体 标的 相关项目尚 知识产权 验馆建设项目 公司 否 在进行预先 准备,目前 举办棋牌竞技类大型比赛需要完成国家体育总局 阶段暂无资 竞技管理平台的线上注册,如国家体育总局棋牌运 质获取要 智力竞技赛事 标的 否 动管理中心作为主办单位之一或指导单位的注册 求。标的公 项目 公司 赛事名称拟使用“中国”、 “全国”、 “国家”、司将根据相 “中华”字样或具有类似含义 关要求及时 办理所需资 质 上海 举办棋牌竞技类大型比赛需要完成国家体育总局 帅客 竞技管理平台的线上注册,如国家体育总局棋牌运 电竞游戏平台 网络 动管理中心作为主办单位之一或指导单位的注册 否 赛事名称拟使用“中国”、 “全国”、 “国家”、 升级项目 科技 有限 “中华”字样或具有类似含义,尚需取得国家体育 公司 总局棋牌运动管理中心的确认 上述募投项目实施时间计划表如下: 单位:万元 项目名称 项目实施时间计划表 投入期 合计 地方棋牌手游研 第1年 第2年 第3年 36 个月 48,5200 发及推广项目 7,1548 20,0847 21,2805 海外发行渠道建 第1年 第2年 第3年 36 个月 48,0074 设项目 12,140.00 18,2930 17,5744 虚拟现实游戏研 第1年 第2年 – 究开发及体验馆建 24 个月 7,9090 2,4375 5,4715 – 设项目 1-1-11 第1年 第2年 第3年 电竞游戏平台升 36 个月 3,1525 级项目 9015 9980 1,2530 智力竞技赛事项 第1年 第2年 – 24 个月 6,0965 目 3,2540 2,8325 – (二)补充披露标的资产收益法评估现金流是否包含募投项目的收益,若包 含,请说明原因以及合理性;若不包含,结合募投项目的具体情况和标的资产 的运营模式,说明单独核算募投项目收益的具体措施以及有效性。 本次收益法评估中未考虑募投项目的收益。 标的资产的运营模式如下: 微屏软件的 PC 端游戏采用自主运营的运营模式,移动端游戏采用自主运营 与联合运营相结合的运营方式。 (1)自主运营模式 自主运营模式是指游戏研发完成后通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。 在自主运营模式下,微屏软件全面负责自主研发游戏产品的推广、客户服务、技 术支持和维护等工作并提供代理游戏的运营服务。玩家可以通过游戏的官方网站 进行客户端游戏安装包的下载。运营过程中,游戏研发商独立进行各种后台支持 和数据提取,并独立完成产品版本的更新。 自主运营模式的优点在于,游戏研发商直接从游戏玩家处取得收入,资金回 收周期较快,玩家的忠诚度较高,并且数据可得到第一时间监控,即使游戏突然 出现问题,也可以第一时间得到验证并加以修改优化。自主运营结合一定的市场 宣传推广手段,游戏产品可取得较高的覆盖率。 在产品的运营阶段,微屏软件的运营流程如下:在产品上线后,测试体验部 门、运营部门和客服部门将对于市场推广效果、玩家数据、运营数据等信息进行 提取、分析和维护。根据这些数据,公司可及时发现技术缺陷、玩家需求变化等, 并通过调整游戏内活动和改进数值系统的方式进行改善,以保持并提高游戏的可 玩性和吸引力。 1-1-12 (2)联合运营模式 联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作,即与腾讯应用宝、 360、搜狗等游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方式。联合运营模式中, 平台类公司负责运营平台,管理充值系统,负责完成虚拟货币兑换为虚拟道具的 过程;研发商自行管理玩家数据库,并向平台提供消费接口,以实现运营平台虚 拟货币到虚拟道具的兑换;平台和研发商各自建立计费系统并定期对账。对于移 动端游戏,玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户,在网络游戏平台商的 充值系统中进行充值从而获得虚拟货币,再在游戏中购买虚拟道具。游戏平台公 司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理, 研发商负责版本更新、技术支持和维护,并提供部分客户服务。 联合运营的优势在于整合双方的资源优势,降低运营风险。同时游戏研发商 可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商,充分利用各游戏平台的资 源运营游戏,扩展了游戏的覆盖面,增加了游戏的盈利机会。 单独核算募投项目收益的具体措施以及有效性 除地方棋牌推广项目外,实施方式为微屏软件通过出资设立实施主体或增资 下属子公司区分业务板块,每个募投项目在对应子公司独立核算,用于募投项目 的实施。会计师审计时对关联交易的公允性进行重点关注,以验证募投项目收益 的有效性。 地方棋牌推广项目实施主体为微屏软件,实施方式为标的公司对于使用募投 项目设立专门的游戏品类,并与公司购置的 IP 资产相结合,推出更加细分的定 制产品,该产品独立于公司目前的游戏经济系统,收入成本单独区分,并按合理 的方法进行成本切分。会计师审计时对成本切分方式进行重点关注,以验证募投 项目收益的有效性。 (三)补充披露情况 上市公司已在重组报告书第五节之“募集配套资金情况”之“(三)募 集配套资金拟投资标的公司建设项目情况”中补充披露相应内容。 1-1-13 (四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为,标的公司相关单独核算募投项目收益的具体措 施符合公司实际经营需求,具有较强的可行性及有效性。 经核查,会计师认为,补充披露数据、情况真实,标的公司相关单独核算募 投项目收益的具体措施符合公司实际经营需求,具有较强的可行性及有效性。 经核查,评估师认为,标的公司相关单独核算募投项目收益的具体措施符合 公司实际经营需求,具有较强的可行性及有效性。 申请材料显示:1)地方棋牌手游研发及推广项目将为 75 座城市 定制专属棋牌游戏 85 款。2)标的公司建立了一套具备地方特色的 棋牌游戏开发流程,能够有效保证产品在特定地区成功推广。3)该 项目总投资 48,529 万元,其中建设费用 6,235 万元,研发、推广等 实施费用 21,267 万元,购置 IP 等支出 21,027 万元。4)本项目投 入期共 3 年,税后静态回收期是 81 年(包括投入期)。请你公司: 1)结合标的资产前期单款棋牌游戏研发、发行、运营费用等情况, 量化分析地方棋牌手游研发及推广项目 85 款棋牌游戏总投资 48,529 万元的依据以及合理性。2)结合地方棋牌的知识产权所属情况、标 的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情况,补充披露购置 IP 支出 21,027 万元的具体明细、依据以及合理性。3)该项目预期收益的测 算依据、测算过程,并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 答复: 1-1-14 (一)标的资产前期单款棋牌游戏研发、发行、运营费用等情况和地方棋牌 手游研发及推广项目 85 款棋牌游戏总投资 48,529 万元的依据以及合理性 本项目将专注于地方特色产品开发,深耕区域市场,坚持区域化运营,为 75 座城市定制专属棋牌游戏 85 款,以标的公司现有地方棋牌业务以及项目新增 业务所涉及城市为基点,连点成面,逐步覆盖全国。项目实施过程中,以标的公 司现有业务区域为基础,寻找具有地方棋牌游戏特色的地区,派遣调研组进入考 察。通过与当地棋牌游戏玩家座谈、参与当地棋牌活动等方式,总结出当地棋牌 游戏规则、玩家偏好等地方特色元素,结合项目购买的游戏 IP,有针对性地开 发地方棋牌游戏产品,并在手机端发行推广。 标的资产单款棋牌游戏研发、发行、运营费用情况 标的公司 2016 年在漳州、鹤城、福州分别推广了“掌心漳州麻将”、“掌心 鹤城麻将”和“掌心福州麻将”等多款地方棋牌游戏。项目费用方面主要为游戏 研发费用、推广费用和运营费用。基于地方特色棋牌游戏的特点,微屏软件前期 单款地方棋牌主要深耕区域市场,实际推广宣传相关费用计为推广费用而非发行 费用。根据标的公司过往地方棋牌游戏费用发生的经验数据,单款地方棋牌游戏 研发费用约为 48 万元,推广费用约为 210 万元,运营费用约为 20 万元。 地方棋牌手游研发及推广项目 85 款棋牌游戏总投资 48,529 万元的依据 以及合理性 地方棋牌手游研发及推广项目 85 款棋牌游戏总投资 48,529 万元的投资估 算如下: 单位:万元 序号 项目名称或费用 投资金额(万元) 占总投资额 1 实施费用 21,2600 482% 1 研发费用 4,0650 37% 2 推广费用 17,2050 345% 2 建设费用 6,2300 185% 1 研发推广设备 400.00 0.82% 2 机房建设 2,800.00 77% 3 渠道建设 3,0300 25% 3 IP 购置 21,0200 433% 4 合计 48,5200 100.00% 1-1-15 具体明细如下: (1)实施费用测算 1研发费用 研发费用主要用于游戏研发期间研发人员薪酬福利的支付,所需研发费用总 额为 4,0650 万元,所需费用具体明细如下表所示: 单位:万元 时间 T1 T2 T3 总计 研发费用 900.00 1,840.00 1,3250 4,0650 2推广费用 本项目推广费用主要用于项目投入 3 年内地方棋牌手游的市场推广,包括推 广人员工资、线上及线下推广费用,共计 17,2050 万元。 单位:万元 T1 T2 T3 线上推广 1,2300 2,740.00 2,8700 当地自媒体 1300 300.00 3100 当地分类网站 1000 240.00 2500 当地主流媒体 180.00 400.00 420.00 全国性媒体(定向微信等) 800 1,800.00 1,890.00 线下推广 1,8681 4,1480 4,3489 物料、物资制作 4036 900.80 9484 场地租赁及办公设施用品 1000 240.00 2500 交通、住宿 4000 900.00 9400 商务、团队活动 1345 3000 3105 兼职人员工资与奖金 800 1,800.00 1,890.00 小计 3,0981 6,8880 7,2289 总计 17,2050 上述推广费用系参考标的公司过往单款地方棋牌游戏推广费用发生情况得 来。过往单款地方棋牌推广费用约为 210 万元。具体如下: 项目 明细 费用(元) 占比 1-1-16 物料制作\工作服、防晒服、背包、小蜜 物料、物资制作 288,000 173% 蜂等其他物资 广告、推广 线上线下广告、推广 905,000 414% 办公场地、宿舍租赁费,办公费用、宽带、 场地租赁及办公设施用品 60,000 86% 办公用品等,办公桌椅 市内交通、租车费用、电动车、县城住 交通、住宿 115,000 48% 宿费用、往返市区交通成本 商务、团队活动等 商务/宴请、团建、活动经费、杂费 120,000 72% 工资、奖励 兼职工资、奖励 610,000 208% 总计 2,098,000 其中占比较大的推广费用计算过程如下: A. 物料费用计算: 物料名称 DM 单 新手卡 礼品 服装 防晒服 背包 小蜜蜂 合计 价格(元/个) 0.10 0.15 50 100 50 100 数量(个) 90,000 60,000 200 150 70 15 总价(元) 9,000 9,000 240,000 10,000 15,000 3,500 1,500 288,000 B. 线上推广费用计算: 项目 单价 次/天 总计 微信朋友圈 50,000/天 7天 350,000 今日头条 10,000/次 5次 50,000 爱奇艺 10,000/次 5次 50,000 智汇推 10,000/次 5次 50,000 优酷 10,000/次 5次 50,000 陌陌 10,000/次 5次 50,000 当地主流公众号 8,000/个 5 家/每家 2 次 80,000 总计 680,000 C. 兼职人员工资计算: 项目 日均工资 每地区兼职人数 日均工资 工资总额 兼职人员工资 100 元/人/天 100 人 60 天 6,0000 D. 推广费用测算期间的年际变化趋势 随着市场竞争的加剧,各城市推广费用在后期略有上升,最高升至单个地区 的推广费用预计在 240 万元左右。根据本项目地区开发进度,可以计算每年推 广费用金额: 1-1-17 时间 第一年 第二年 第三年 推广费用总计(万元) 3,0981 6,8880 7,2289 开发地区(个) 15 30 30 平均每个城市推广费用(万元) 205 224 240.9 (2)建设费用测算 1研发推广设备费用 数量 单价 金额 折旧/摊销年 序号 设备名称 (台/套) (万元) (万元) (年) 1 高性能 PC 100 00 100.00 3 2 MAC MINI 50 00 50.00 3 3 推广运营人员电脑 100 0.50 50.00 3 4 高性能设计电脑 50 00 100.00 3 5 游戏开发服务器 10 00 50.00 3 6 开发环境组建 1 50.00 50.00 3 合计 400.00 2机房建设和渠道建设费用 本项目将投入 2,800 万元,构建支撑微屏软件业务扩张所需的机房;同时投 入渠道建设费用 3,0300 万元,拓展地方棋牌在相关主要城市的销售渠道。 (3)IP 购置支出测算 相关必要性见本问题答复之“(二)标的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情 况及购置 IP 支出 21,027 万元的具体明细、依据以及合理性”。 (二)标的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情况及购置 IP 支出 21,027 万 元的具体明细、依据以及合理性 标的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情况 标的公司曾从福建电视台取得《斗智斗勇》栏目 IP,自 2011 年 5 月起至 2016 年 5 月与福州海策传媒有限公司签订《棋牌平台项目合作协议》,取得福建 TV8 以及都市频道《斗智斗勇》栏目游戏平台合作开发的权利,搭建海选平台, 举办线上线下《斗智斗勇》赛事,线下赛事在电视台录制成为节目,标的公司在 节目中植入二维码进行引流,使用《斗智斗勇》比赛名义在自有资源进行宣传的 权利等,在此五年合作期间,合同签订为每半年签订一次,到期如双方意愿一致 1-1-18 则继续合作,2015 年发生合作费用 717 万元,2016 年 1-6 月发生合作费用 50 万元。实际形式为 IP 开发、竞技赛事举办,推广活动相结合的一揽子交易, 为公司 PC 端-人民棋牌玩家导入了大量用户,效果显著。 购置 IP 支出 21,027 万元具体明细、依据及合理性: (1)IP 购置原则、运营方式 本项目将于建设期内,引入多个优质游戏 IP,用于游戏人物形象、声音的 设计,大幅增加游戏下载数量、用户转化率及产品收入。项目在选择 IP 时主要 考虑其知名度、传播度、产品延伸空间和产品匹配四个维度。优质 IP 能够在初 期帮助游戏导入大量用户,节约了产品推广的时间和费用,缓解竞争压力。 本项目拟运用 IP 的具体方式包括: 第一,确定 IP 核心用户群,针对用户偏好,有针对性地投放广告,将 IP 自 带粉丝引导到项目的游戏中来。该部分粉丝用户忠诚度高,留存率和付费比例都 较高,并且能够为游戏的完善和推广提供有效支持; 第二,在社交平台、自媒体平台、新闻网站、视频网站等渠道广泛投放广告, 用 IP 的影响力引起潜在用户的关注和游戏下载,增加产品注册用户数量。 第三,吸引用户的关注和注册后,结合标的公司优质的游戏产品留住用户, 加强用户对涉及 IP 的产品产生好感和依赖,之后逐步将用户从低 ARPU 值的游 戏产品向高 ARPU 值的游戏产品转化,从而达到盈利的目的。 (2)IP 购置计划 国内游戏产品对于 IP 的应用,包括网络文学 IP、影视剧 IP、动漫 IP、端游 IP 等,各种 IP 类型层出不穷,为项目的实施提供了丰富的 IP 资源。 1拟项目购置 IP 描述及举例: 类别 描述 数量:以省为单位,优先卫星频道节目,其次选择省级地方频道节目 地方频道热门 级别:A 级、S 级 综艺或影视剧 潜在观众:A 级-1,000 万+,S 级-5,000 万+ 类似举例:湖南-快乐大本营、江苏-蒙面唱将、上海-欢乐喜剧人、浙江-奔跑吧兄弟 1-1-19 购买费用:A 级-200 万,S 级-1,000 万 选择条件:本地有较高收视率,网络关注度较高 用途:购买电视栏目品牌 LOGO 和所有参与嘉宾、主持人的形象、声音使用权,并将 其使用到本地化的游戏中。 效果:预期达到 0.5‰的转化率,带来 5~50 万新增用户 使用举例: 1)购买 S 级的栏目 IP(本地收视率 5%,全国收视率 2%,观众覆盖度 8000 万以上, 类似于“欢乐喜剧人”),对应开发三消类游戏,命名为欢乐喜剧人人乐,在游戏中利 用节目嘉宾的肖像作为游戏中的可玩元素,同时使用节目嘉宾的真实配音作为游戏中使 用的音效,预期可带来 80 万+的新用户。 2)做广东市场的时候,可购买广东卫视《活力大冲关》栏目的 IP,在游戏中开辟一个 活力大冲关的玩法专区。 3)做吉林市场的时候,可购买吉林卫视《欢乐送》栏目的 IP,将节目中嘉宾的形象进 行漫画改编,并结合嘉宾的声音,植入到游戏中,提供给玩家有地方特色的玩法。 阅读量:100 万+ 类似举例:回到过去当术士 选择条件:小说内容紧凑,故事情节与棋牌内容相关,版权费不高或免费 文学改编 版权费:50 万以内,内容提供商流水 5%分成 内容:将故事内容改编成网剧,将推广游戏植入到故事情节中 制作费:50~80 万/集,预计 8 集,每集 20 分钟 效果:预期带来 10 万新增游戏用户,相关游戏收入可覆盖制作成本 本项目将参考上述 IP 类别资源,在建设期内引入多个 IP。该等 IP 将覆盖地 方频道热门综艺或影视剧 IP 和文学改编类 IP 等。具体 IP 购买明细将视本项目 实施期间各地区热门 IP 情况动态调整。 2项目购置 IP 合理性 游戏市场,尤其是移动游戏市场竞争日趋激烈,令游戏产品脱颖而出变得越 来越艰难。IP 能够帮助游戏吸量,促进玩家数量激增,从而更有可能跻身榜单 前列。流行 IP 往往拥有大量忠实粉丝。如果玩家对某个 IP 很熟悉,他们将更有 可能下载与该 IP 相关的游戏,而这将让开发团队有效地降低游戏的市场营销成 本。 微屏软件目前正在开发的《三国斗地主》以三国事故为游戏背景引导,为玩 家塑造一个全新的三国游戏世界。游戏通过玩法多样的关卡任务和不同的角色技 能提升游戏可玩性,全程保留三国英雄的原有特色,加上真人配音辅助。在游戏 测试过程中,三国规模庞大的粉丝群体给该游戏带来很多免费流量,降低了用户 获取成本,并依靠其 IP 粉丝群体吸引了更多玩家。因此与非 IP 游戏相比,IP 游 1-1-20 戏在发售初期就占据了起跑优势。利用现有 IP 的影响力对游戏进行宣传和推广, 能够使游戏产品在市场中具有竞争优势,同时与上下游公司合作,释放知名 IP 势能,抢占市场先机,确保标的公司在行业内的优势竞争地位。 (三)该项目预期收益的测算依据、测算过程,并说明合理性 测算依据 本项目收益测算依据来源于标的资产地方棋牌当前试点城市的收益数据及 相关指标(未经审计),具体内容见下表: 当月注册数 月总活跃数 月付费数 付费总和 付费率 ARPU(元) 6月 25,743 32,206 2,987 200,318 27% 606 7月 41,023 60,920 6,419 616,920 54% 911 8月 42,859 80,776 8,757 951,456 84% 1065 9月 131,908 182,964 17,364 1,416,511 49% 858 10 月 213,944 331,979 34,238 2,951,442 31% 820 测算过程及合理性 以下为项目收益测算表 时间 T1 T2 T3 T4 T5 游戏平台累计 1,500,000 4,575,000 9,303,750 14,268,93 19,482,384 24,956,504 26,204,32 27,514,545 28,890,272 30,334,786 注册用户 8 9 活跃用户比例 00% 00% 00% 00% 00% 00% 00% 00% 00% 00% DAU 150,000 457,500 930,375 1,426,894 1,948,238 2,495,650 2,620,433 2,751,455 2,889,027 3,033,479 新增注册用户 1,500,000 3,075,000 4,728,750 4,965,188 5,213,447 5,474,119 1,247,825 1,310,216 1,375,727 1,444,514 月活付费率 200% 270% 240% 210% 280% 250% 220% 20.90% 20.60% 20.30% 月活跃付费用 34,500 103,853 208,404 315,344 424,716 536,565 555,532 575,054 595,140 615,796 户 月 Arppu(元) 1396 1005 781 636 641 664 685 607 630 653 充值(万元) 1,4150 6,3507 9,3573 12,5544 16,1547 19,8416 20,6104 21,4160 22,2467 23,1010 渠道成本 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 9207 4,1499 6,1099 8,1946 10,5483 12,950.50 13,4589 13,9734 14,5140 15,0762 收入(万元) 5,0707 14,2945 23,4933 27,4323 29,5901 其中的活跃率、付费率、ARPPU 值均参考标的资产实际实施数据而来,以 公司开发地方棋牌游戏进度为基础。在累计注册用户、月活跃用户数、付费比例 和 ARPPU 值等参数设置上均采取保守估算,测算过程符合公司以往业务特点, 具有较强的合理性。 1-1-21 (四)补充披露情况 上市公司已在重组报告书第五节之“募集配套资金情况”之“(三)募 集配套资金拟投资标的公司建设项目情况”中补充披露相应内容。 (五)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为,地方棋牌手游研发及推广项目考虑了行业相关 经营数据及公司既有地方棋牌游戏推广及运营实际情况,相关测算过程符合公司 业务特点,具有较强的合理性。 经核查,会计师认为,地方棋牌手游研发及推广项目考虑了行业相关经营数 据及公司既有地方棋牌游戏推广及运营实际情况,相关测算过程符合公司业务特 点,具有较强的合理性。 申请材料显示:1)海外发行渠道建设项目主要为标的公司棋牌 类及其他休闲娱乐类游戏产品在海外的推广。2)标的公司将购买适 合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP,吸引相关 IP 原粉丝群体, 提升转化率。3)本项目总投资 48,0074 万元,其中推广费用 18,820.00 万元,人员费用 8,8454 万元,购置 IP 等支出 20,000 万元,固定资产支出 3420 万元。4)项目投入期共 3 年,预计静 态回收期 13 年(包括投入期)。请你公司:1)结合适合棋牌类及 休闲娱乐类游戏推广的优质 IP 的详细情况、该项目人员组成等情况, 量化分析该项目总投资 48,0074 万元的依据以及合理性。2)该项 目预期收益的测算依据、测算过程,并说明合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 答复: 1-1-22 (一)结合适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP 的详细情况、该项 目人员组成等情况,量化分析该项目总投资 48,0074 万元的依据以及合理性 适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP 情况 适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的 IP 覆盖范围广泛,包括各类具有充足 粉丝资源及受众的棋牌竞技品牌、影视及动画人物形象、声音等均适合作为优质 IP。满足本项目的 IP 包括 Pokemon(口袋妖怪)、One Piece(航海王)、WSOP (世界扑克系列赛)、世界麻将比赛、世界桥牌锦标赛等。 项目将于建设期内,将引入多个优质游戏 IP,用于游戏人物形象、声音的 设计,将大幅增加游戏下载数量、用户转化率及产品收入。本项目在选择 IP 时 主要考虑其知名度、传播度、产品延伸空间和产品匹配四个维度。优质 IP 至能 够在初期帮助游戏导入大量用户,节约了产品推广的时间和费用,缓解竞争压力。 公司将针对海外不同区域,购入在当地文化中广受欢迎、有一定粉丝基础的 IP,加入到游戏中提供给当地用户。 以 pokemon 为例,可在传统三消游戏的玩法上,融合 Pokemon 角色扮演, 加入 Pokemon 精灵角色扮演和联网对战玩法,收集各类精灵,选择技能搭配, 释放技能加成,完成挑战。 项目人员组成情况 本项目在实施过程中,随着招聘推进,各年度人员数量如下: 内容 T1 T2 T3 项目经理 3 8 12 研发人员 41 74 91 推广人员 26 52 80 管理人员 6 14 20 客服 12 30 40 项目总投资 48,0074 万元的依据以及合理性 本项目总投资 48,0074 万元,具体测算如下: 序号 项目 金额(万元) 占比 1 固定资产 342 0.71% 1-1-23 1 机器设备 342 0.71% 2 推广费用 18,820.00 320% 1 调研费用 60 0.12% 2 线上推广 10,200.00 225% 3 线下推广 4,000.00 33% 4 推广人员费用 4,560.00 50% 3 人员费用 8,8454 143% 1 项目经理费用 1,9400 05% 2 研发人员费用 5,4929 144% 3 管理人员费用 7225 52% 4 客服费用 684 42% 4 IP 购买 20,000.00 466% 合计 48,0074 100.00% (1)固定资产 本项目固定资产具体安排如下表所示: 设备 单价 第二年 第三年 单价 第一年 费用 费用 费用 (万元) 数量 数量 数量 (万元) (万元) (万元) 普通电脑 0,80 15 12 19 12 20 16 高性能 PC 00 31 31 42 42 30 30 MACMINI 00 30 30 40 40 30 30 游戏开发服务 00 3 15 3 15 3 15 器 开发环境组建 50.00 1 50 小计 138 112 91 合计 342 (2)推广费用 本项目推广费用主要用于发放推广人员工资及开展市场推广。其中推广人员 工资 3 年合计 4,560 万元,线上推广和线下推广费用约 14,200 万元。线上推广 主要为各类渠道的广告投放,线下推广主要为手机预装费用。具体费用安排如下 表所示: 单位:万元 渠道 T1 T2 T3 线上及线下推广费用 4,260.00 5,680.00 4,260.00 线上推广 1-1-24 T1 T2 T3 Facebook 1,000.00 1,200.00 1,000.00 Google Adwords 500 640 500 Twitter 500 680 500 Adcolony 100 120 100 Vungle 90 120 90 Unityads 90 100 90 Applovin 80 100 80 Chartboost 80 100 80 Fyber 40 60 40 网盟 400 600 400 Influencer 100 240 100 PR 渠道 80 120 80 线下 渠道 T1 T2 T3 电视广告 600 800 600 地铁 LED 广告 300 400 300 公交站/公交车广告 250 350 250 杂志广告 50 50 50 (3)人员费用 本项目需针对目标海外市场用户特点和玩家偏好研发新游戏,以满足海外市 场用户需求。因此本项目需聘请研发人员、管理人员、客服人员和项目经理等各 级各类员工。相关费用具体如下所示: 单位:万元,人 T1 T2 T3 项目经理工资 240 644 1,0500 人数 3 8 12 平均年薪 80 80.5 817 研发人员工资 704 1,8260 2,9669 人数 41 74 91 平均年薪 117 262 361 管理人员工资 90 245 3975 人数 6 14 20 平均年薪 15 125 184 客服 90 231 363 人数 12 30 40 平均年薪 5 7 08 (4)IP 购买支出 1-1-25 如前所述,市面上满足本项目的 IP 资源较为丰富, S 级的如 pokemon、 One Piece、圣斗士星矢等,A 级如 WSOP、世界麻将比赛、世界桥牌锦标赛等, B 级如美国达人秀、天才冲冲冲等。本项目 IP 购买计划如下表所示,若购买某 S 级 IP 较为困难,将考虑购买多个 A 级或 B 级 IP 作为补充。 IP 等级 单价(万元) 第一年 第二年 第三年 数量 费用(万元) 数量 费用(万元) 数量 费用(万元) S级 3,000 1 3,000 2 6,000 1 3,000 A级 800 3 2,400 2 1,600 3 2,400 B级 200 3 600 2 400 3 600 总计 6,000 8,000 6,000 (二)本项目预期收益的测算依据、测算过程及其合理性 本项目将每年推出若干款棋牌类游戏和休闲竞技类游戏,通过该等游戏获取 收入。测算过程中,为易于理解,假设其中棋牌类和休闲娱乐类游戏款数比例暂 定为 2:1,该假设不影响最终收益测算结果。为简化描述, 测算期各年度游戏的收入来源有四个,即:购买 IP 带来的用户、购买流量 导入用户收入、MMOGA 平台带来的转化用户收入和休闲竞技游戏 IP 交叉转化 用户带来的收入。 本项目分别通过 IP 引入、流量购买、以及 MMOGA 平台覆盖一定的人群, 转化为注册用户。通过行业月留存率平均水平和累计注册用户计算得出 MAU, 通过游戏的月付费率和累计注册用户计算得出活跃付费用户,通过活跃付费用户 乘以月 arppu 得出充值金额,充值金额的 70%为收入(MMOGA 平台收入为充 值金额的 50%,除 30%渠道成本外,另外 20%为广告联运费用)。 对于带 IP 的休闲竞技类游戏而言,还将形成 IP 交叉转化效应,即带 IP 的 休闲竞技类游戏的注册用户存在受 IP 影响转化为同平台的棋牌类游戏用户的可 能,从而为本项目带来新增收入。 棋牌游戏和休闲娱乐游戏收入之和为当年总收入。因根据行业规律,通常游 戏在一定时间后有一定的衰减率(假设每年 20%-30%),故第二年收入为第一年 收入的 80%加上第二年新游戏的收入。第三年之后的收入为前一年收入的 70% 加上当年新游戏的收入。 1-1-26 本项目营业收入总体估算如下: 项目 T1 T2 T3 T4 T5 年均收入 总收入 14,1100 23,200.74 27,8388 31,4820 32,6543 5728,52 项目预期收益的测算依据 标的公司参考市场上海外游戏发行领域案例的运营推广数据,将相关项目数 据结合微屏软件具体情况,得到本项目预期收益测算过程。 测算过程 本项目财务测算期为 5 年,项目收入及项目总收入估算数据见下表:: (1)项目营业收入估算如下(T1-T3 年): 1-1-27 项目 T1 T2 T3 棋牌类 休闲竞技 棋牌类 棋牌类 休闲竞技 棋牌类 棋牌类 休闲竞技 棋牌类 总收入(万元) 7,0500 4,1931 2,8569 5,87673 3,66860 2,37598 5,94898 3,42293 2,22173 购买 IP 带来的用户 收入(万元) 3,7368 2,9652 1,2930 3,2632 2,5802 1,1392 3,0488 2,4109 1,0548 IP 宣传覆盖的人群 40,000,000 150,000,000 30,000,000 30,000,000 150,000,000 30,000,000 30,000,000 150,000,000 30,000,000 IP 转化率 10% 20% 8% 10% 20% 8% 10% 20% 8% 累计注册用户(人) 3,600,000 12,000,000 1,200,000 2,700,000 12,000,000 1,200,000 2,700,000 12,000,000 1,200,000 月留存率 100% 00% 100% 100% 00% 100% 100% 00% 100% MAU(人) 33,000 100,000 12,000 24,750 100,000 12,000 24,750 100,000 12,000 月付费率 2% 0% 0% 2% 0% 0% 2% 0% 0% 活跃付费用户(人) 330,000 600,000 108,000 247,500 600,000 108,000 247,500 600,000 108,000 月 ARPPU(元) 1689 70.56 1773 1836 657 1486 1798 553 140.01 充值(万元) 5,3440 4,2360 1,8572 4,6688 3,6932 1,6146 4,3554 3,4556 1,5111 购买流量带来的用户 收入(万元) 1,4876 1,1407 620.93 129012 994664 548336 1,2005 9392 5023 IP 宣传覆盖的人群 100,000,000 120,000,000 75,000,000 80,000,000 180,000,000 70,000,000 75,000,000 170,000,000 60,000,000 IP 转化率 2% 3% 3% 2% 3% 3% 2% 3% 3% 累计注册用户(人) 1,800,000 2,016,000 675,000 1,440,000 3,024,000 630,000 1,350,000 2,856,000 540,000 月留存率 100% 00% 100% 100% 00% 100% 100% 00% 100% MAU(人) 16,500 16,800 6,750 13,200 25,200 6,300 12,375 23,800 5,400 月付费率 3% 5% 0% 3% 5% 0% 3% 5% 0% 活跃付费用户(人) 148,500 151,200 60,750 118,800 226,800 56,700 111,375 214,200 48,600 月 ARPPU(元) 1455 1000 1401 1548 683 1352 1595 615 1480 充值(万元) 2,1180 1,6396 8804 1,8416 1,4295 7705 1,7278 1,3332 7218 1-1-28 MMOGA 用户 收入(万元) 706 90.72 3472 6131 737 2984 5773 728 280.61 IP 宣传覆盖的人群 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 IP 转化率 10% 5% 10% 10% 5% 10% 10% 5% 10% 累计注册用户(人) 600,000 240,000 360,000 600,000 240,000 360,000 600,000 240,000 360,000 月留存率 100% 00% 100% 100% 00% 100% 100% 00% 100% MAU(人) 7,500 2,000 4,500 7,500 2,000 4,500 7,500 2,000 4,500 月付费率 15% 2% 9% 15% 2% 9% 15% 2% 9% 活跃付费用户(人) 75,000 22,000 35,550 75,000 22,000 35,550 75,000 22,000 35,550 月 ARPPU(元) 1816 847 1981 1662 715 1669 1506 653 1587 充值(万元) 1,4120 1844 6844 1,2362 1574 5968 1,1546 1456 5622 休闲竞技游戏 IP 交叉转化用户 收入(万元) 11296 0 5974 700.04 – 400.00 110244 0 38856 IP 宣传覆盖的人群 12,000,000 12,000,000 12,000,000 7,500,000 15,000,000 9,000,000 10,000,000 15,000,000 8,000,000 IP 转化率 8% 0% 8% 8% 0% 8% 8% 0% 8% 累计注册用户(人) 960,000 0 576,000 600,000 0 432,000 800,000 0 384,000 月留存率 100% 0.00% 100% 100% 0.00% 100% 100% 0.00% 100% MAU(人) 12,000 0 7,200 7,500 0 5,400 10,000 0 4,800 月付费率 15% 0.0% 9% 15% 0.0% 9% 15% 0.0% 9% 活跃付费用户(人) 120,000 0 56,880 75,000 0 42,660 100,000 0 37,920 月 ARPPU(元) 1340 – 1487 1334 – 1395 1546 – 1423 充值(万元) 1,6180 0.00 8549 1,000.05 0.00 5743 1,5863 0.00 5494 1-1-29 上述测算过程中的所用转化率、留存率、付费率、ARPPU 值等各类数据及 假设条件,均依据市场上海外项目实施经验数据而来,测算过程符合同行业海外 业务特点,具有较强的合理性。 (三)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为,海外发行渠道建设项目考虑了行业相关经营数 据及公司经营特点,相关测算过程符合公司行业发展状况,具有较强的合理性。 经核查,会计师认为,海外发行渠道建设项目考虑了行业相关经营数据及公 司经营特点,相关测算过程符合公司行业发展状况,具有较强的合理性。 申请材料显示:1)虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目计 划开发的 VR 产品聚焦于棋牌及休闲娱乐相关游戏,包括 VR 产品休 闲游戏大厅和 9 类 VR 游戏,同时将在国内一二线发达城市的商业综 合体建立 100 个大型的虚拟现实游戏体验场所。2)项目总投资 7,9090 万元,其中项目建设费用 4292 万元,研发费用 4,4650 万元、推广费用 3,0248 万元。3)项目预计静态税后回收期为 02 年(包含投入期)。请你公司:1)结合标的公司目前运营的棋牌游 戏情况、同行业棋牌游戏公司在 VR 领域的投入等,补充披露研究开 发棋牌类虚拟现实游戏的必要性。2)结合标的公司在虚拟现实游戏 的研发人员等情况,补充披露该项目的可行性。3)补充披露该项目 总投资 7,9090 万元的依据以及合理性。4)补充披露项目收益的测 算依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: 本项目计划开发的 VR 产品包括 VR 产品休闲游戏大厅和 9 款 VR 游戏,均 包括能够支持 PC 端和移动端的版本,共计 20 款次。另外标的公司还将在国内 1-1-30 一二线发达城市的销品茂综合体建立 100 个大型的虚拟现实游戏体验馆。项目 建成后,标的公司提供的产品类型将进一步丰富,游戏模式得到创新,并彻底改 变现有游戏玩法。能够达到吸引更多用户、增强用户体验的目的,提高公司的影 响力与知名度,最终实现公司商业价值的提升。另外,通过在公共场所进行成套 的虚拟现实设备的布局,将形成标的公司由独占的虚拟现实娱乐入口,使标的公 司成为目前国内在虚拟现实产业中占据先发地位的领先企业。 (一)结合标的公司目前运营的棋牌游戏情况、同行业棋牌游戏公司在 VR 领域的投入等,补充披露研究开发棋牌类虚拟现实游戏的必要性 标的公司目前运营的棋牌游戏情况 微屏软件目前研发和运营的游戏产品超过 150 款, PC 端业务以“人民棋 牌”为主打品牌,以区域化游戏平台为主要模式;移动端业务运营的核心产品— —“掌心游”系列更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。 同行业棋牌游戏公司在 VR 领域的投入情况 目前在棋牌游戏领域,同行业公司在 VR 领域的投入上属于探索阶段,市场 上暂无成熟的棋牌领域 VR 产品。 标的公司研究开发棋牌类虚拟现实游戏的必要性如下: (1)顺应游戏行业的发展趋势,开拓游戏新兴市场 目前,国内虚拟现实游戏行业属于成长初期,行业内现有企业大多属于初创 阶段,尚未在产业链的各环节上形成成熟的市场。但随着现有初创企业的不断壮 大和相关市场上成熟企业的转型渗入,虚拟现实游戏产业链条将日趋完整,市场 空间日益增大。 根据易观智库对虚拟现实终端设备(包括外接式头盔、一体机、手机架以及 输入设备等)的市场规模预测,随着大量虚拟现实终端设备推向消费级市场,虚 拟现实终端设备的市场规模将有大幅提升,预计 2016 年达到 2 亿元,相对于 2015 年增幅 300%,2017 年终端设备生态圈初步形成,内容服务等盈利模式日 渐成熟,虚拟现实终端设备市场规模将高于 20 亿元人民币。预计虚拟现实头盔 1-1-31 终端产品 2020 年市场规模 325 亿元,年复合增长率为 72% ;而届时,游戏制 作将占据虚拟现实内容的最大市场份额,销售收入将达到 190 亿元,相较于 2016 年 6 亿元,2017 年 5 亿元左右的销售收入,年复合增长率将达到 192% 。 本项目的实施,将顺应行业的发展趋势,加大虚拟现实类游戏的研发、平台 的搭建,在现有游戏品类的基础上,为游戏玩家打造全新的虚拟现实类游戏,提 升客户体验,提高公司核心竞争力。 (2)优化公司产品结构,实现公司发展战略 近年来,游戏产业发展迅速,市场需求庞大,玩家需求日益多元化。各个细 分市场如休闲游戏、社交游戏、动漫游戏等也在快速发展,新型游戏不断诞生, 游戏种类日益丰富。面对游戏市场的蓬勃发展,公司将积极的扩充游戏产品线, 研发新的虚拟现实游戏,以优化游戏产品组合,以实现公司的发展战略。 另外,一款页游或手游的生命周期普遍不超过 3 年。公司想要扩充自己的游 戏群体,需要不断地开发新游戏。而目前最吸引玩家的游戏类型正是虚拟现实游 戏,根据虚拟现实产业数据研究公司 Greenlight 发布的虚拟现实最新研究报告表 明,消费者对于虚拟现实游戏的关注度持续上升。在 1,200 名调查者中超过 60% 都对虚拟现实游戏表示了强烈的兴趣。而在受访的游戏玩家中,这一比例上升到 了 80%。而且根据调查显示,目前虚拟现实设备的潜在购买用户中,超 63%都 是游戏玩家。这足以说明游戏玩家对于虚拟现实游戏的强烈兴趣。 跟踪研究用户需求、最新技术和热点题材等,并在此基础上研发新游戏是公 司成功研发出新游戏的关键,也是公司的主要发展战略。而本项目的实施,正是 为了满足用户需求,提升用户体验。项目的实施后,预计将会吸引大量新玩家, 进而提高公司收入,为未来开发新游戏提供资金支持,形成良性循环,最终实现 企业发展壮大。 (3)提升公司整体竞争力,提升盈利能力 新的虚拟现实游戏将承袭公司传统棋牌类游戏的主流题材和类型,并采用新 的虚拟现实游戏技术,为老用户开拓既有游戏的新玩法、提供了更加丰富和多元 化的游戏体验。通过游戏体验的优化,以及公司产品种类的丰富,进一步提升公 1-1-32 司整体竞争力。而且项目的成功实施将让公司更好地满足目前新老玩家对游戏体 验感的需求,为公司创造更多利润。另外,公司通过旗下电竞对战平台,开发出 更多的类似 CS 的竞技类虚拟现实游戏将满足不同的消费群体的需求。该项目将 扩大玩家群体的规模,增加新的利润增长点,而且通过不同类型的产品组合和合 理的游戏排期可以有效降低公司运营风险,减少营业收入的波动。 (4)布局 VR 游戏线下入口,抢占行业发展先机 相对于传统游戏,虚拟现实是新型的游戏技术,大部分的潜在消费者对虚拟 现实还不了解。通过布局 VR 游戏线下入口,建立体验馆可以向消费者推广普及 虚拟现实游戏。而且现在虚拟现实行业刚起步,通过对虚拟现实线下体验馆的布 局,能够占据虚拟现实娱乐的入口,抢占行业发展先机,使公司能够成为国内虚 拟现实产业中占据先发优势的领先企业。 基于以上几点,虚拟现实硬件设备的普及还需要一段时间的发展。而线下体 验馆聚合了虚拟现实产业中包括头显、交互设备、内容及软件在内的多个节点能 够提供一套完整的 VR 体验解决方案,以更出色的沉浸式体验教育用户市场,必 然会率先迎来发展。在现今硬件设备还未普及的时候,线下体验馆将成为 VR 商 业模式中最重要的变现出口。 (二)结合标的公司在虚拟现实游戏的研发人员等情况,补充披露该项目的 可行性 标的公司下属全资子公司霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司(以下简称 “微屏虚拟”)现实现有核心技术人员两名,并陆续招聘其他非核心技术及开发 人员。该等核心技术成员在游戏及软件相关的技术领域和专业上有着平均 8 年以 上的开发经验,平均参与开发过 4 款以上的大型 3D 游戏或手机游戏项目。微屏 软件将在募集资金到位后,前述相关人员能够为标的公司募投项目实施提供人才 保障。 (三)该项目总投资 7,9090 万元的依据以及合理性 本项目支出主要由研发费用、推广费用、VR 体验馆建设费用等构成。 序号 项目名称或费用 投资金额(万元) 占总投资额 1-1-33 1 建设费用 4292 34% 1 体验设备购置 1892 30% 2 体验场馆装修 240.00 04% 2 实施费用 7,4898 966% 1 研发费用 4,4650 545% 2 推广费用 3,0248 322% 3 合计 7,9090 100.00% 研发费用明细 单位:万元 研发费用 T1 T2 小计 研发人员工资 1,3120 2,9150 4,230.70 研发设备 1880 0.00 1880 研发软件 50.00 0.00 50.00 总计 1,5400 2,9150 4,4650 (1)虚拟现实游戏开发及体验馆建设项目研发人员及工资明细如下: 单位:万元 T1 T2 VR 产品开发岗位 人员配置 年薪 薪酬 人员配置 年薪 薪酬 客户端开发工程师 5 170 950 10 20.50 2000 Unity 开发工程师 7 340 2680 15 400 6100 游戏功能策划 2 140 280 5 170 650 游戏数值策划 5 280 1200 10 240 2700 游戏剧情策划 3 140 320 5 170 650 3D 美术设计师 15 170 280.50 30 20.50 6100 UI 交互设计师 2 280 460 5 240 1300 3D 视觉特效设计师 3 280 740 5 240 1300 产品经理 5 280 1200 10 240 2700 音乐音效处理 3 140 320 5 170 650 游戏测试工程师 5 140 600 10 170 1300 网络开发工程师 3 350 1150 5 400 2000 运营维护工程师 2 185 370 5 220 1100 研发人员薪酬总计 1,3120 2,9150 研发费用合计 4,230.70 (2)研发硬件设备及软件清单 1-1-34 研发硬件清单 序号 设备名称 数量(台/套) 单价(元) 金额(万元) 1 客户端开发工程师电脑 20 10,000.00 20.00 2 Unity 开发工程师电脑 25 10,000.00 200 3 游戏功能策划电脑 10 5,000.00 00 4 游戏数值策划电脑 15 5,000.00 50 5 游戏剧情策划电脑 5 5,000.00 50 6 3D 美术设计师电脑 60 10,000.00 60.00 7 UI 交互设计师电脑 10 10,000.00 00 8 3D 视觉特效设计师电脑 5 10,000.00 00 9 产品经理电脑 10 5,000.00 00 10 音乐音效处理电脑 5 5,000.00 50 11 游戏测试工程师电脑 20 5,000.00 00 12 网络开发工程师电脑 10 5,000.00 00 13 运营维护工程师电脑 5 5,000.00 50 14 售后技术支持电脑 20 5,000.00 00 15 人工客服电脑 20 2,000.00 00 16 大鹏头盔 20 1,200.00 40 17 HTC VIVE 10 5,400.00 40 合计 1880 研发软件清单 1 Unity Pro 专业版 1 50.00 合计 50.00 推广费用明细 单位:万元 推广费用 T1 T2 网红视频直播 300.00 0 电视广告 100.00 660.00 明星代言 0.00 1,000.00 综艺赞助 683 8965 合计 4683 2,5565 总计 3,0248 体验馆建设费用明细 体验馆建设费用为第一年建设的第一批 12 个 VR 体验馆费用,其中每个体 验店建设费用明细如下: 硬件 数量 单价(元) 合计(万元) 1 HTC VIVE 头盔 5 5,400.00 70 2 大鹏头盔 3 1,200.00 0.36 1-1-35 3 组装机 5 16,000.00 00 4 PS VR 3 5,000.00 50 5 中心服务器 1 18,000.00 80 6 运营电脑 2 4,000.00 0.80 小计 19 116 2 装修 面积(m ) 单价(元) 合计(万元) 1 场馆装修 100 2,000.00 20.00 总计 316 (四)补充披露情况 上市公司已在重组报告书第五节之“募集配套资金情况”之“(三)募 集配套资金拟投资标的公司建设项目情况”中补充披露相应内容。 (五)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为,虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目考虑 了行业相关经营数据,相关测算过程符合公司业务特点,具有较强的合理性。 申请材料显示,1)电子竞技平台升级项目主要通过帅客网络实 施,该项目拟对帅客网络电竞平台进行整体升级,沉淀原有玩家并吸 引新玩家。2)微屏软件持有帅客网络 45%的出资额,为帅客网络的 控股股东。3)帅客网络是一家互联网游戏平台运营商,主营业务为 网络游戏平台的运营,旗下拥有“豆客”电子竞技平台。4)项目总 投资为 3,1525 万元。其中市场推广费用 8580 万元,研发费用 9786 万元,运营费用 5029 万元,其他支出 8130 万元。税后 静态回收期是 35 年(含建设期)。请你公司:1)补充披露标的公 司为帅客网络的控股股东的依据以及合理性。2)结合标的公司对帅 客网络的持股情况,补充披露将募集资金用于帅客网络电竞游戏平台 升级项目是否符合我会关于募集资金用途的规定。3)结合该项目的 具体实施内容,补充披露该项目市场推广费用的依据以及合理性。4) 1-1-36 该项目总投资、预期收益的测算依据以及合理性。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 答复: (一)补充披露标的公司为帅客网络的控股股东的依据以及合理性 截至本反馈意见回复文件出具日,微屏软件持有帅客网络 45%的出资份额。 同时,杨锦和段雪峰已出具《说明函》;该等二人不存在一致行动关系,且承认 微屏软件对帅客网络的控股地位。根据帅客网络工商登记信息及公司章程,帅客 网络股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 微屏软件 900 45% 2 杨锦 825 425% 3 段学峰 275 175% 合计 2,000 100% 2016 年 9 月 19 日,微屏软件与帅客网络其他股东杨锦、段学峰签署《上 海帅客网络科技有限公司增资协议》,协议中明确约定本次交易完成后微屏软件 有权以本次募集资金中不超过 3,1525 万元人民币的资金用于向帅客网络进行 增资,该等增资款全部计入帅客网络的新增注册资本,其他股东杨锦、段学峰同 意放弃增资的权利并积极配合办理帅客网络相关的工商变更登记手续。 本次交易完成并取得募集资金后,微屏软件将通过使用募集资金向控股子公 司帅客网络增资的方式实现对帅客网络的绝对控股,从而确保募投项目的顺利实 施,保障上市公司权益。 (二)结合标的公司对帅客网络的持股情况,补充披露将募集资金用于帅客 网络电竞游戏平台升级项目是否符合我会关于募集资金用途的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》以及中国证监会于 2016 年 6 月 17 发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》等相关监管规定,上市公司发行股份购买资产且不属于重组上市情形的, 1-1-37 可以同时募集部分配套资金,该等募集资金可以用于投入标的资产在建项目的建 设,实施主体既可以是上市公司的全资子公司也可以是上市公司控制的其他企 业。 作为本次募集资金投资项目之一的电竞游戏平台升级项目拟由微屏软件控 股的帅客网络予以实施。本次交易完成后,微屏软件成为上市公司子公司,帅客 网络成为上市公司间接控股的企业,其具备作为募集资金投资项目实施主体的资 格。 (三)结合该项目的具体实施内容,补充披露该项目市场推广费用的依据以 及合理性 该项目推广费用主要用于推广电竞游戏平台,主要分为推广人员工资及平台 推广费用两大项。 单位:万元 项目 投入期 T1 投入期 T2 投入期 T3 推广人员工资 40.00 600 1080 平台推广费用 1300 2200 280.00 小计 1700 2900 3880 总计 8580 平台推广费用主要用于网吧渠道线下活动推广,重点网站广告投放,线上赛 事推广,APP 应用商店推广等,费用规划明细如下表: 单位:万元 项目 项目明细 投入期 T1 投入期 T2 投入期 T3 与网吧合作,举行线下赛 网吧渠道线下活 事,设置奖金奖品,吸引玩 300 400 60.00 动 家 在电竞游戏玩家聚集的贴 重点网站广告投 吧或论坛网站进行广告投 30.00 400 00 放 放 联合部分赞助厂商或电竞 线上赛事推广 60.00 700 90.00 协会,举办线上电竞赛事 APP 应用商店推 在各大 APP 应用商店进行 0.00 30.00 40.00 广 推广 国外专题网站广 与 APP 应用商店推广类似, 0.00 0.00 300 告 在国外游戏专题网站进行 1-1-38 广告推广 与职业俱乐部合作,俱乐部 成员在比赛时穿着平台宣 职业俱乐部合作 00 30.00 400 传服装,或与俱乐部联合举 办表演赛,吸引玩家关注 小计 小计 1300 2200 280.00 (四)该项目总投资、预期收益的测算依据以及合理性。 该项目总投资为 3,1525 万元,投资项目主要用于固定资产投入,软件购 置,市场推广费用,机房宽带费用,运营费用,研发费用,场地租赁费用。 该项目预期收益测算依据为帅客网络 2016 年 1-8 月的运营数据,测算依据 表如下: 月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 累计注册用户数 13,155,160 13,292,450 13,402,990 13,513,775 13,612,960 13,712,620 13,809,260 13,915,335 当月新增用户数 137,290 110,540 110,785 99,185 99,660 96,640 106,075 102,945 当月用户登录数 1,308,515 1,273,345 1,277,290 1,264,330 1,258,640 1,259,590 1,261,945 1,255,385 当月总付费用户数 11,698 10,900 9,900 9,392 9,704 9,136 9,258 9,148 月 ARPPU(元) 17 29 29 28 29 28 28 33 当月收入(元) 230,932 260,620 266,389 261,106 281,526 255,559 266,985 295,030 据上表测算项目收益如下: 项目 投入期 T1 投入期 T2 投入期 T3 T1 T2 游戏平台新增注册用户数 9,703,239 11,803,204 8,231,884 7,844,961 9,997,567 游戏平台累计注册用户 18,631,579 30,434,783 38,666,667 46,511,628 56,509,195 每月用户登录数 1,853,842 3,028,261 3,847,333 4,604,651 5,622,665 每月用户付费数 17,700 28,000 34,800 40,000 49,163 月 ARPU 值(元) 00.33 00.33 00.33 00.33 00.33 月度收入(元) 566,400 952,000 1,252,800 1,440,000 1,769,868 年度收入(元) 6,796,800 3334224000 15,033,600 17,280,000 21,238,416 项目建设内容主要包括电竞平台系统升级、硬件系统升级、平台运营推广等。 该项目开始实施后,标的公司将升级帅客网络现有电竞平台(豆客电竞游戏平 台),引入 CSGO 游戏(CSGO 为 Valve 公司开发的 CS 射击游戏最新版本) 并加以改造,打造新的赛事系统,吸引更多游戏玩家,并为原有玩家提供更畅快 的游戏体验。上表中每月用户登录数占总注册用户数比例,每月付费用户数占总 1-1-39 注册用户数比例、ARPU 值均参考标的资产实际实施数据(未经审计),并在实 际数据基础上进行一定比例的增长预测,测算过程符合公司以往业务特点,具有 较强的合理性。 (五)补充披露情况 上市公司已在重组报告书第五节之“募集配套资金情况”之“(三)募 集配套资金拟投资标的公司建设项目情况”中补充披露相应内容。 (六)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为,电子竞技平台升级项目考虑了行业相关经营数 据及帅客网络既有平台运营实际情况,相关测算过程符合公司业务特点,具有较 强的合理性。 申请材料显示,2015 年 5 月股权转让完成后,上市公司控股股 东变更为珠海长实,实际控制人变更为郭昌玮。2015 年实施重大资 产重组后上市公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企 业。请申请人补充披露控制权变动时是否已有拟注入本次资产的交易 计划,以及本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重组上市情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复: (一)控制权变动时是否已有拟注入本次资产的交易计划,以及本次交易是 否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形 2015 年 4 月 21 日,萨摩亚 SONEM INC. (以下简称“SONEM”)与珠海 横琴新区长实资本管理有限公司(以下简称“珠海长实”)签订了《股份转让协 议》,约定 SONEM 向珠海长实转让其持有的上市公司 42,221,086 股股份,占 上市公司股份总数的 29%。2015 年 5 月 12 日,珠海长实收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后,上 市公司控股股东变更为珠海长实,实际控制人变更为郭昌玮。 1-1-40 2015 年 10 月,上市公司通过其子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司收 购了香港摩伽科技有限公司(以下简称“MMOGA”)100%的股权,同时将主要 资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移至由自然人方幼玲控股的昆山 峰实电子科技有限公司,完成重大资产重组,主营业务由原来的传统制造业转型 为游戏电子商务平台服务。 珠海长实取得上市公司控制权后完成了 MMOGA 的股权收购,珠海长实在 取得上市公司控制权时并未筹划收购微屏软件的交易。上市公司已出具《关于上 市公司控制权发生变动时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》、珠海长实已 出具《关于取得上市公司控制权时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》,上 市公司控制权发生变更之时不存在任何关于注入本次交易标的资产的交易计划 或安排。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的交易系上市公司向获 得其控制权的收购人及其关联人购买资产的交易。根据上市公司控股股东、实际 控制人以及本次交易的交易对方陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、 能观投资的确认,本次交易中交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存 在关联关系,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。 (二)补充披露情况 以上内容公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“上市公 司最近三年控股权变动”和“重大事项提示”之“本次交易构成重大资产重 组,不构成重组上市”中进行了补充披露。 (三)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为,上市公司实际控制权发生变更之时并无注入本 次交易标的资产的任何交易计划或安排,本次交易亦不构成《重组管理办法》规 定的重组上市情形。 经核查,律师认为,上市公司实际控制权发生变更之时并无注入本次交易标 的资产的任何交易计划或安排,本次交易亦不构成《重组管理办法》规定的重组 1-1-41 上市情形。 申请材料显示,微屏软件部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管 部门的前置审批程序。请你公司补充披露:1)网络游戏前置审批办理 的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微屏软件生产经营的影 响。2)运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟 采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复: (一)网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微 屏软件生产经营的影响。 截至本回复出具日,微屏软件网络游戏前置审批办理进展情况及预计办毕时 间如下: 序号 游戏项目 审批进展 PC 端在运营游戏 漳州麻将、南京麻将已提交广电总局审批;福州麻将、长春 麻将类小游戏(共 136 1 麻将、潮州麻将、重庆麻将和哈尔滨麻将等 134 款游戏处于 种玩法) 准备申报材料或提交至出版服务代理机构过程中。 台球、中国象棋、斗地主、牛牛已提交广电总局审批;对对 棋牌类小游戏(共 24 碰、飞行棋和升级等 20 款游戏处于准备申报材料或提交至 2 种玩法) 出版服务代理机构过程中。 移动端在运营游戏 3 款小游戏已取得出版审批:掌心四川麻将游戏软件已取得 广电总局核发的 ISBN 978-7-89988-950-3 的版号,天乐塘 沽麻将已取得广电总局核发的 ISBN 978-7-7979-1703-2 的 版 号 , 阿 拉 上 海 麻 将 已 取 得 广 电 总 局 核 发 的 ISBN 978-7-7979-2057-5 的版号。 麻将类小游戏(共 22 1 16 款小游戏正在主管部门进行审批:掌心福州麻将、掌心 款应用) 九江麻将、掌心广东麻将、掌心漳州麻将、上海麻将、哈尔 滨麻将、掌心宜昌麻将、掌心绵阳麻将、掌心宜春麻将、掌 心厦门麻将、掌心二人麻将、长春麻将共 12 款已提交广电 总局审批;掌心芜湖麻将、掌心马鞍山麻将、掌心白城麻将、 掌心鹤城麻将共 4 款正在北京市局审批。 1-1-42 掌心吕梁麻将已提交至出版服务代理机构审核。 掌心石家庄麻将、欢乐麻将共 2 款正在准备申报材料。 2 款小游戏已取得出版审批: 掌 心 斗 地 主 游 戏 软 件 已 取 得 广 电 总 局 核 发 的 ISBN 978-7-89988-947-3 的版号;消灭星星已取得广电总局核发 的 ISBN 978-7-7979-2055-1 的版号。 棋牌类小游戏(共 5 2 2 款小游戏正在主管部门进行审批: 款应用) 注 全民斗地主已提交广电总局审批,快乐斗地主 正在北京市 局审批。 小宝斗地主正在准备申报材料。 注:上表中属于微屏软件新上线的游戏为:天乐塘沽麻将、阿拉上海麻将、掌心福州麻 将、掌心九江麻将、掌心宜昌麻将、掌心绵阳麻将、掌心宜春麻将、掌心芜湖麻将、掌心白 城麻将、掌心马鞍山麻将、快乐斗地主、全民斗地主,共计 12 款。该等 12 款新上线游戏 均已向主管网络游戏运营备案的行政主管部门提交了运营备案申请资料。 根据《网络游戏管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》等有关规定,网 络出版物不得含有以下内容:“(一)反对宪法确定的基本原则的; (二)危害国家 统主权和领土完整的; (三)泄露国家秘密、危害国家安全或者损害国家荣 誉和利益的; (四)煽动民族仇恨、民族歧视,破坏民族团结,或者侵害民族风俗、 习惯的; (五)宣扬邪教、迷信的; (六)散布谣言,扰乱社会秩序,破坏社会稳定的; (七)宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的; (八)侮辱或者诽谤他人,侵害 他人合法权益的; (九)危害社会公德或者民族优秀文化传统的; (十)有法律、 行政法规和国家规定禁止的其他内容的”;根据《新闻出版总署、国家版权局、 全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院和中央 编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》、 《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署中有关动漫、 网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》等规定,文化部是网络游戏的 主管部门,新闻出版总局负责“网络游戏的网上出版前置审批”,“对经新闻出版 总署前置审批过的网络游戏,文化部应允许上网,不再重复审查”。 根据对相关出版服务代理机构的访谈及其工作人员确认,标的公司目前所报 送的网络游戏产品均为第三类网络游戏(即简单型游戏),北京市出版局对于该 1-1-43 类型游戏的审查方式为审查报送机构的出版资质、审查游戏运营方的文网文、 ICP 资质、审查拟报送的网络游戏的书面报送文件(包括网络游戏故事背景、情 节语言、地名设置、任务设计、经济系统、交易系统、生产建设系统、社交系统、 对抗功能、角色形象、声音效果、地图道具、动作呈现、团队系统等方面),如 审查通过则报送出版总局审批。而针对第四类网络游戏(复杂型游戏),出版局 等部门除进行书面审查外,还会进行现场游戏演示等方式进行审查。 因此,出版前置审批的主管部门在标的公司游戏产品上线前进行的审批属于 实质性审批,其审查旨在确保其授予版号的网络游戏不存在前文列式的十种禁止 类内容,而经其审查后的网络游戏产品无需经其他机关再次审批即可上网,后续 运营过程中的合规问题均交由文化主管部门管理。 根据《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署中有 关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》(中央编办发[2009]35 号)、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻 落实国务院和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审 批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13号)、《网络游戏管理暂行 办法》、《网络出版服务管理规定》等相关法律、法规及规范性文件,网络游戏需 在新闻出版主管部门办理网络出版的前置审批工作并取得出版版号。 目前微屏软件的在线游戏主要为民间常见和通行的各项棋牌休闲益智类游 戏,包括麻将、纸牌、棋类等几大类型。基于地域特色或规则细节,每类游戏进 一步细分出了多个子游戏(例如四川麻将、上海麻将等),但各子游戏的基本内 容并无太大差距。在上述几大类游戏中,麻将、斗地主等重要游戏类型均已有取 得相应出版版号的情况,细分的具体游戏版本也正在申请出版版号,其中重要类 型的网络游戏的各主要玩法均已完成审批申报工作。 由于近年来网络游戏发展迅速,我国网络游戏行业(尤其是针对手机游戏) 的相关立法及监管要求也处于不断发展和完善的过程中,实践中监管机构对于网 络游戏的版号审批程序和工作要求也是不断调整和摸索,办理周期和标准始终存 在不确定性。而网络游戏的产品特性决定了其对时效性的要求较高,所以我国游 1-1-44 戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营,同时申请版号或版号申请办理滞 后的现象。 2016 年随着《网络出版服务管理规定》和《国家新闻出版广电总局办公厅 关于移动游戏出版服务管理的通知》(新广出办发[2016]44 号)等相关有针对性 的法规出台,网络游戏的版号申请工作要求和程序正在逐步清晰和规范。但大量 此前未完成版号申请的网络游戏在此时间段集中申报,审批权限又集中在国家新 闻出版广电总局,也客观上造成了审核机关的工作压力,审核速度,甚至接收材 料速度均大幅降低。微屏软件的版号申请工作也因此受到较大影响,很多已经申 报的或准备申报的游戏版号无法正常按时取得。具体办理完毕的时间难以预估, 需以主管部门的审批进展情况为准。 根据2016年5月《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理 的通知》(新广出办发[2016]44号)的规定,申请出版不涉及政治、军事、民族、 宗教等题材内容,且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌 类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏,仅需出版服务单位 参照中国音像与数字出版协会制定的《移动游戏内容规范》,审核申请出版的移 动游戏内容,填写《出版国产移动游戏作品申请表》并将此表及相关证照的复印 件报送属地省级出版行政主管部门。省级出版行政主管部门收到申请材料后5个 工作日内应完成审查并报送国家新闻出版广电总局,国家新闻出版广电总局收到 省级出版行政主管部门报送材料10个工作日内,作出是否批准的决定。该通知施 行前已上网出版运营的移动游戏(含各类预装移动游戏),各游戏出版服务单位 及相关游戏企业应做好相应清理工作,确需继续上网出版运营的,按该通知要求 于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。2016年9 月19日,国家新闻出版广电总局办公厅根据审批工作的进度缓慢现状又进一步作 出《关于顺延〈关于移动游戏出版服务管理的通知〉有关工作时限的通知》,将 办理审批手续的时限进一步顺延至2016年12月31日。 从上述通知可以看出,我国出版行政管理部门对于棋牌益智休闲类游戏的出 版审查程序较其他类游戏做出了进一步简化的要求,同时认可此前的游戏的上线 1-1-45 运营状态,并提供了补充申报的时间窗口。微屏软件已根据上述补充申报时间窗 口要求组织了相关的审批申报工作。 (二)运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟采取的 应对措施 根据中央机构编制委员会办公室发出的《中央编办对文化部、广电总局、新 闻出版总署中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分 条文的解释》(中央编办发[2009]35号)的规定,文化部是网络游戏的主管部门, 新闻出版总署在文化部的统一管理下负责网络游戏的网上出版审批工作。游戏上 网后完全由文化部管理,文化市场执法部门具有查处网络游戏的权利,新闻出版 总署不直接对上网的网络游戏进行处理。 目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或 要求产品下线的情形。基于微屏软件的游戏运营情况,上海市文化广播影视管理 局于2016年8月2日出具《情况说明》,确认微屏软件持有《网络文化经营许可证》, 具有网络游戏运营和虚拟货币发行的资格,自取得经营许可资质以来,在日常监 管中未发现微屏软件产品运营存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游 戏管理暂行办法》的情况;上海市文化市场行政执法总队于2016年8月17日出具 《关于微屏软件科技(上海)有限公司合规性经营情况的证明》,确认微屏软件 自2014年1月1日起至证明出具日期间,从事网络游戏上网运营等相关经营活动 正常,未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办 法》的违法行为,无受到该部门行政处罚的记录。此外,上海市通信管理局也于 2016年7月21日出具《关于微屏软件科技(上海)有限公司经营增值电信业务规 范情况的证明》,确认微屏软件自2014年3月取得增值电信业务许可证之日起至 证明出具日,未发现有违反电信监管法律法规的记录。 为进一步确保金利科技及其股东的利益,陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴 丕江、雷亮、能观投资共同承诺,如微屏软件网络游戏出版问题存在瑕疵被主管 部门要求停止运营或进行处罚,给微屏软件造成的损失由上述各方予以承担和补 偿。 1-1-46 (三)补充披露情况 以上内容公司已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“微屏软件 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况本次交易 的主要内容”之“(一)业务资质与许可”、“重大风险提示”之“拟注入资 产的经营风险”之“(五)网络游戏未完成前置审批的风险”和“第十二节风险 因素”之“拟注入资产的经营风险”之“(五)网络游戏未完成前置审批的 风险”中进行了补充披露。 (四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为,微屏软件部分网络游戏版号正在申请过程中, 未对微屏软件目前的正常经营产生实质性影响,未受到相关执法部门的处罚,并 已取得相关执法部门的合规证明文件;为确保未来亦不会影响微屏软件的整体价 值,相关方已承诺将承担因此可能给微屏软件造成的损失和风险。因此,上述情 形不会对本次交易构成实质性法律障碍。 经核查,律师认为,微屏软件部分网络游戏版号正在申请过程中,未对微屏 软件目前的正常经营产生实质性影响,未受到相关执法部门的处罚,并已取得相 关执法部门的合规证明文件;为确保未来亦不会影响微屏软件的整体价值,相关 方已承诺将承担因此可能给微屏软件造成的损失和风险。因此,上述情形不会对 本次交易构成实质性法律障碍。 申请材料显示,2014 年至 2015 年标的资产分别实现营业收入 10,1324 万元、14,5430 万元,2016 年 1-6 月份实现营业收入 9,6623。2016 年 6 月 30 日,标的资产固定资产余额 2958 万元, 无形资产余额 299 万元。请你公司:1)补充披露无形资产的确认 原则及摊销政策。2)结合报告期内标的公司业务发展情况及同行业 可比公司情况,补充披露固定资产、无形资产规模与公司业务发展情 况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 1-1-47 答复: (一)无形资产的确认原则及摊销政策 无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利 益很可能流入标的公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外 的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资 产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本 则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款 在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直 线法分期平均销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末,对使用寿命有限 的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处 理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表 明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照 使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 (二)固定资产、无形资产规模与公司业务发展情况的匹配性 标的公司固定资产情况 标的公司报告期内固定资产情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 固定资产 2958 2221 2894 资产总计 10,1405 12,5547 8,7612 固定资产占比 92% 82% 27% 报告期内,标的公司的固定资产占总资产的比例分别为 27%、82%和 92%。标的公司属于轻资产公司,2015 年起主要服务器为云租赁形式,固定 资产占总资产比例低。截至 2016 年 6 月 30 日,固定资产为电子及办公设备和 运输设备。标的公司报告期内服务器情况及相关费用如下所示: 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 1-1-48 自有服务器(台) 83 83 98 PC 端云租赁服务器(台) 31 28 移动端云租赁服务器(台) 47 37 23 云租赁服务器小计(台) 78 65 23 服务器数量合计(台) 161 148 121 IDC 费用(万元) 565 云租赁费用(万元) 535 642 98 营业收入(万元) 9,6623 14,5430 10,1324 2015 年度开始回收的服务器不再用作平台负载服务器,而用作测试上线之 用,故未采用 IDC 托管模式,不再支付 IDC 托管费用,且不再区分 PC 端,移 动端使用。2014 年度、2015 年度、2016 年上半年云租赁服务费分别为 69,8309 元、674,2118 元、533,4805 元。标的公司通过云租赁服务器满足运营负载, 与标的公司实际经营情况匹配。 标的公司的服务器数量总量与公司营业收入增长变动趋势一致。同时自 2015 年以来,标的公司主要服务器转变为云租赁服务器。故在固定资产无较大 变动的情况下,标的公司通过云租赁服务器满足公司新增的运营负载。故自 2015 年以来,标的公司的云租赁费用呈现大幅上升趋势。 可比公司固定资产情况如下所示: 2016 年 6 月 2015 年度占 2014 年度占 证券代码 证券名称 末占比 比 比 A1524SZ 波克城市 211%(注) 75% 83538OC 爱玩网络 0.47% 0.27% 11% 8337OC 风雷网络 07% 76% 26% 83438OC 力港网络 08% 58% 50% 83598OC 联盛科技 26% 0.70% 57% 043HK 博雅互动 89% 35% 0.89% 689HK 联众 38% 75% 25% 平均值 19% 93% 33% 微屏软件 92% 82% 27% 注:波克城市 2015 年可比数据为公开渠道取得的 2015 年 6 月 30 日数据。 波克城市 2015 年 6 月 30 日固定资产中 856%为房屋及建筑物,扣除房屋 1-1-49 及建筑物后占总资产的比重为 83%。标的公司固定资产占总资产的比重在行业 内属正常水平。 标的公司无形资产情况 标的公司报告期内无形资产情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 无形资产 299 294 456 资产总计 10,1405 12,5547 8,7612 无形资产占比 0.26% 0.24% 0.47% 报告期内,标的公司的无形资产均为软件,无通过标的公司内部研究开发形 成的无形资产。标的公司研发的游戏产品多为内部研发并费用化,2014 年度、 2015 年度、2016 年上半年相关研发费用分别为 5,774,460.92 元、12,962,1753 元、7,440,2457 元,中企华评估报告显示公司未在账面核算的无形资产价值 16,718,500.00 元,占评估总资产比例 118%,与公司业务发展情况匹配。 可比公司无形资产情况如下: 2016 年 6 月 2015 年度占 2014 年度占 证券代码 证券名称 末占比 比 比 A1524SZ 波克城市 0.17%(注 1) 0.00% 83538OC 爱玩网络 0.00% 0.00% 0.00% 8337OC 风雷网络(注 2) 382% 324% 40% 83438OC 力港网络 0.30% 0.47% 0.11% 83598OC 联盛科技(注 3) 33% 185% 0.00% 平均值 49% 95% 30% 微屏软件 0.26% 0.24% 0.47% 注 1:波克城市 2015 年可比数据为公开渠道取得的 2015 年 6 月 30 日数据。 注 2:风雷网络 2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月 30 日无形资产中著作权占比分 别为 377%、621%、748%,扣除软件著作权之后的无形资产占总资产的比例为 92%、 116%、65%。 注 3:联盛科技 2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月 30 日无形资产中著作权占比分 别为 0.00%、976%、642%,扣除软件著作权之后的无形资产占总资产的比例为 0.00%、 0.42%、13%。 1-1-50 香港上市公司公开数据在无形资产确认上与大陆准则不同,不作为可比公 司。 扣除游戏著作权核算差异后可比公司无形资产情况如下: 2016 年 6 月 2015 年度占 2014 年度占 证券代码 证券名称 末占比 比 比 A1524SZ 波克城市 0.17%(注) 0.00% 83538OC 爱玩网络 0.00% 0.00% 0.00% 8337OC 风雷网络 65% 116% 92% 83438OC 力港网络 0.30% 0.47% 0.11% 83598OC 联盛科技 13% 0.42% 0.00% 平均值 27% 44% 0.81% 微屏软件 0.26% 0.24% 0.47% 注:波克城市 2015 年可比数据为公开渠道取得的 2015 年 6 月 30 日数据。 香港上市公司公开数据在无形资产确认上与大陆准则不同,不作为可比公司。 标的公司无形资产占总资产比重低于业内平均值,但未进行研发支出资本化 的同行业可比公司无形资产占公司总资产的比重均很低,标的公司无形资产占比 未见异常。 (三)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“对交易标的 行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(十一)交易标的财务状况分析”对无 形资产的确认原则及摊销政策、固定资产、无形资产规模与公司业务发展情况的 匹配性进行了补充披露。 (四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:微屏软件主要通过云租赁服务器作为主服务器, 故固定资产规模占比较小;微屏软件未进行研发支出资本化,故无形资产占比较 低。微屏软件的固定资产、无形资产规模与业务发展匹配、与同行业可比公司业 务发展情况相匹配。 经核查,会计师认为:微屏软件主要通过云租赁服务器作为主服务器,故固 定资产规模占比较小;微屏软件未进行研发支出资本化,故无形资产占比较低。 1-1-51 微屏软件的固定资产、无形资产规模与业务发展匹配、与同行业可比公司业务发 展情况相匹配。 申请材料显示,2016 年 6 月 30 日,标的资产其他应收款账面 余额 1,1657 万元。请你公司补充披露上述其他应收款的性质、形 成原因、账龄情况,以及是否存在关联方资金占用,如存在,请补充 说明相关资金占用情况是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 答复: (一)其他应收款性质、形成原因、账龄情况及是否存在关联方资金占用 截至 2016 年 6 月末,标的公司其他应收款账面价值为 1,1657 万元,占 期末总资产金额的 151%。 截至 2016 年 6 月 30 日,余额前五名的其他应收款情况如下表所示: 占其他应收款期末余 坏账准备 单位名称 款项性质 期末余额(元) 账龄 额合计数的比例(%) 期末余额 上海半丁数码科技有限公司 往来款 10,364,6888 两至三年 877 姚锦明 备用金 800,000.00 一年以内 85 上海宏慧创意产业投资管理 保证金 184,4804 两至三年 58 有限公司 汪洋 备用金 90,000.00 一年以内 0.77 韩红玉 备用金 66,000.00 一年以内 0.57 合计 — 11,505,1692 — 954 其他应收款第一名: 上海半丁数码科技有限公司的实际控制人为陈路,标的公司 2014 年 8 月前、 1-1-52 2016 年 3 月后至今的实际控制人为“陈路”,2014 年 8 月至 2016 年 2 月实际 控制人为“人民网”。 公司与上海半丁数码科技有限公司往来款金额为 1,0347 万元,截至 2016 年 6 月 30 日,账龄为 2-3 年。 2014 年 2 月 28 日,上海半丁数码科技有限公司将“PC 端平台等相关资产” 依据资产评估的结果,确认其成交价约 200 余万元出售给标的公司。截止 2014 年 2 月 28 日,PC 端平台尚有约 1485 万枚金币属于已充值未消耗的游戏币,当 期金币对人民币折算率约 0.698,折合人民币约为 1,0347 万元,2015 年末公 司对收入相关会计政策进行变更,对已充值未消耗的游戏币,进行账务处理,微 屏软件与半丁数码于 2016 年 1 月 5 日签署补充协议确定债权债务关系,该款项 属于关联方资金占用,但该事项为 2015 年末经会计政策变更后产生,同时作价依 据合理,不存在关联方利益输送。该款项不属于非经营性资金占用,符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。该款项已于 2016 年 8 月 16 日清偿。 其他应收款第二名: 姚锦明为公司中层管理人员,分管推广,为开展福州棋牌推广工作,借用项 目备用金 80 万元,该笔款项已于 2016 年 7 月 29 日清偿,不涉及关联方资金占 用。 其他应收款第三名: 上海宏慧创意产业投资管理有限公司为公司租用办公地址管理方,往来款项 为租赁保证金,不涉及关联方资金占用。 其他应收款第四名: 汪洋为子公司青露网络公司负责人,该公司存在深圳办事处相应费用需汪洋 先行垫支,故借用经营备用金 9 万元,不涉及关联方资金占用。 其他应收款第五名: 1-1-53 韩红玉为公司行政负责人,日常事务需先行垫支,借用备用金 6 万元,不 涉及关联方资金占用。 (二)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“对交易标的 行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(十一)交易标的财务状况分析”对其 他应收款的性质、形成原因、账龄情况以及是否存在关联方资金占用、是否符合 《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定进行了补充披露。 (三)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:其他应收款的性质、形成原因、账龄情况属实。 其他应收款中仅标的公司与上海半丁数码科技有限公司的往来款属于关联方资 金占用,其余款项不存在关联方资金占用事项。该事项为 2015 年末经会计政策 变更后产生,同时作价依据合理,不存在关联方利益输送。该款项不属于非经营 性资金占用,符合《第三条有关拟购买资产 存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 经核查,会计师认为:其他应收款的性质、形成原因、账龄情况属实,除上 海半丁数码科技有限公司的往来款属于关联方资金占用外,其余款项不存在关联 方资金占用情况。上海半丁数码科技有限公司的往来款属于关联方资金占用但该 事项为 2015 年末经会计政策变更后产生,同时作价依据合理,不存在关联方利 益输送。该款项不属于非经营性资金占用,符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适 用意见第 10 号》的相关规定。 1申请材料显示,2016 年 6 月 30 日,标的资产应付职工薪酬余 额 1248 万元。请你公司补充披露报告期内标的资产员工人数,并 补充说明员工人数、职工薪酬费用与公司业务规模的匹配性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 1-1-54 答复: (一)标的公司的期末员工人数、薪酬费用等情况 标的公司报告期内期末员工人数、薪酬费用等情况如下: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 应付职工薪酬(万元) 1248 3764 1018 总资产(万元) 10,1405 12,5547 8,7612 应付职工薪酬占总资产比例 28% 01% 18% 营业收入(万元) 9,6623 14,5430 10,1324 标的公司人数 197 175 139 职工薪酬费用(万元) 9933 2,0025 1,2832 职工薪酬费用占营业收入比例 27% 181% 171% 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月 30 日,标的公司应付职工薪酬 分别为 1018 万元、3764 万元和 1248 万元,分别占总资产的比例为 18%、 01%和 28%。2016 年 6 月 30 日,应付职工薪酬下降系标的公司 2012015 年奖金支付导致。2014 年、2015 年度薪金构成如下: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 工资 9,933,3471 16,948,9064 12,125,480.89 年终奖 3,133,632 757,6975 总额 9,933,3471 20,082,5196 12,883,1764 扣除年终奖后 2015 年度、2016 年度(年化)工资增长率为 378%及 122%,员工人数增长率为 290%及 157%,工资增长与员工人数增长相匹 配,2015 年度新增员工岗位主要为运营技术人员及管理人员,薪酬高于公司平 均工资,故工资增长率高于人数增长率。 由于标的公司年终奖发放与公司经营业绩有关,且非明确约定发放年终奖, 故 2016 年 6 月 30 日,并未进行年终奖计提,故 2016 年上半年职工薪酬费用为 2015 年度的 446%,不足 50%。 标的公司 2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月 30 日员工人数分别为 139 人、175 人、197 人,2014 年度、2015 年度、2016 年上半年职工薪酬费用分 1-1-55 别为 1,2832 万元、2,0025 万元、9933 万元,职工薪酬费用占营业收入比 例分别为 171%、181%和 27%。 报告期内,标的公司业务迅速发展,营业收入分别为 10,1324 万元、 14,5430 万元和 9,6623 万元,年化增长速度超过 30%。公司员工人数自 139 人增长至 197 人,增长较稳定且与营业收入增长速度相当。公司职工薪酬费用 占营业收入的比例较稳定,报告期内维持在 10%-14%的范围内。 (二)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“对交易标的 行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(十二)交易标的盈利能力分析”对报 告期内标的资产员工人数、员工人数、职工薪酬费用与公司业务规模的匹配性进 行了补充披露。 (三)中介机构核查意见 综上所述,独立财务顾问认为:公司的员工人数和职工薪酬费用的增长均为 随着公司业务规模的扩大而同步增加,具有合理性,与公司业务的发展相匹配。 综上所述,会计师认为:公司的员工人数和职工薪酬费用的增长均为随着公 司业务规模的扩大而同步增加,具有合理性,与公司业务的发展相匹配。 1申请材料显示,2016 年 6 月 30 日,标的资产应收账款余额 2,4531 万元,占 2016 年 1-6 月份营业收入总额的 239%。请你 公司结合标的资产的信用政策、应收账款的账龄情况、同行业可比公 司情况等,补充披露应收账款余额的合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 答复: 标的公司对客户信用管理建立《客户信用管理制度》,对客户的信用按照履 1-1-56 约记录和还款能力为核心,进行量化的评定。评估指标分为品质特性评价、信用 履约评价、资本状况评价三大类共 10 项,对各项指标设置相应分值。 信用等级评定实行百分制,评分后按得分的高低对客户分为 AAA、AA、A、 B、C 五个等级。根据信用等级评定对客户账期进行管理,现有客户的信用期限 主要为 30 至 60 天。 截至 2016 年 6 月末,标的资产应收账款余额 2,4531 万元,具体账龄情 况如下: 2016 年 6 月 30 日期末余额 账龄 应收账款(元) 坏账准备(元) 计提比例(%) 1 年以内 24,723,9402 247,2344 1 1至2年 80,3715 4,0186 5 合计 24,804,3217 251,2530 01 截至 2016 年 6 月 30 日,应收账款中 968%属于 1 年以内。 标的公司应收账款于主营业务收入变动情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 变动 比例(%) 营业收入 19,3346(注) 14,5430 4,7916 398% 应收账款 2,4531 1,841,77 613,54 331% 应收账款周转天数 40.40 419 -79 -60% 注:2016 年营业收入经过简单年化,为 2016 年 1-6 月金额乘以 2; 应收账款余额为 2016 年 6 月 30 日及 2015 年 12 月 31 日余额。 从上表可以看出,报告期内公司应收账款随着营业收入变动而同步变动,变 动比例于营业收入变动幅度基本一致,且 2016 年 1-6 月和 2015 年的应收账款 周转天分别为 40.40 和 419,基本保持稳定,周转天数略有缩短缩短幅度 60%。 综上所述,公司应收账款增长均为随着公司业务规模的扩大而同步增加,具 有合理性,与公司主营业务的发展相匹配。 标的公司与可比上市公司应收账款账龄情况如下: 1-1-57 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 公司名称 1 年以内应收账款 应收账款周转天 1 年以内应收账款 应收账款周转天 的比例 数 的比例 数 爱玩网络 875% 00 934% 78 风雷网络 100.00% 0.64 100.00% 65 力港网络 998% 67 100.00% 29 联胜科技 100.00% 40.32 100.00% 168 行业平均值 968% 191 933% 85 标的公司 968% 40.40 975% 419 注:香港上市公司公开数据披露口径与大陆不同不作为可比上市公司。 波克城市未披露 2015 年和 2016 年上半年应收账款情况,故未作为可比公司。 标的公司应收账款账龄情况与行业平均值持平,应收账款周转天数高于行业 平均值。标的公司经营的 PC 端游戏-人民棋牌,该游戏主要采用点卡销售形式, 点卡经销商结算存在 30-60 天的结算周期,同时经销商拓展业务区域时会向标的 公司申请资金支持,延迟结算,故相比较纯采用第三方支付收款同业公司,标的 公司应收账款周转天数更长。 (二)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“对交易标的 行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(十一)交易标的财务状况分析”对标 的公司的信用政策、应收账款的账龄情况、同行业可比公司情况、应收账款余额 的合理性进行了补充披露。 (三)中介机构核查意见 综上所述,独立财务顾问认为:结合标的公司的信用政策、应收账款的账龄 情况、同行业可比公司情况,标的公司的应收账款余额具有合理性。 综上所述,会计师认为:结合标的公司的信用政策、应收账款的账龄情况、 同行业可比公司情况,标的公司的应收账款余额具有合理性。 1申请材料显示,标的资产目前的网络游戏运营模式主要包括自 主运营与游戏平台联合运营。自主运营模式下,公司按照游戏玩家在 游戏中消耗的充值游戏币比例或在游戏玩家实际使用虚拟货币购买 1-1-58 道具时予以确认。联合运营模式下,网络游戏平台将其在合作运营游 戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司,在双方核对收入数据 确认无误后,公司确认营业收入。请你公司:1)结合标的资产不同 运营模式下的业务流程,补充披露标的资产在各个业务流程时点的会 计处理,是否符合会计准则的规定。2)标的资产对于收入成本确认 的内部控制建立情况、执行情况,并说明内部控制是否有效。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复: (一)各个业务流程时点的会计处理 自主运营模式下公司业务流程图如下: 自主运营 公司与支付宝等 代理商提交点卡 签订电子支付服 订单,公司生成点 务协议 卡后发给代理商 用户通过在线支 用户向代理商或 财务收款或赊销 财务定期与支付 付等方式进行充 二级代理商购买 挂应收账款 公司结算 值,兑换游戏虚拟 点卡 货币 用户在游戏内消耗虚拟货币或购买虚 拟道具 财务确认业务收 入 1-1-59 各个业务流程时点的会计处理如下表所示 自主运营模式中经销商模式: 业务流程时点 会计处理方式 借:应收账款-暂估 公司通过后台取得当期充值总金额时 贷:递延收益 借:主营业务成本 贷:应付账款-未开票 公司取得经销商确认单时 借:应收账款-未开票 贷:应收账款-暂估 借:应收账款-已开票 开具销售发票 贷:应收账款-未开票 应交税费-应交增值税–销项税额 借:应付账款-未开票 收到渠道费用发票 应交税费-应交增值税-进项税额 贷:应付账款-已开票 借:应付账款-已开票 进行结算 银行存款 贷:应收账款-已开票 借:递延收益 按当期消耗数确认收入 贷:主营业务收入 自主运营模式中第三方支付模式: 业务流程时点 会计处理方式 借:其他货币资金 财务费用 从第三方支付后台取得充值金额 贷:递延收益 应交税费-应交增值税-销项税额 按当期消耗数确认收入 借:递延收益 1-1-60 贷:主营业务收入 联合运营模式下公司业务流程图如下: 联合运营 公司与联合运营平台等签订 合作协议 用户通过联合运营平台进行 充值 用户在游戏内消耗虚拟货币或购买虚拟道 具 按约定比例计算双方的分成 财务确认业务收入 收入 各个业务流程时点的会计处理如下表所示 联合运营模式: 业务流程时点 会计处理方式 借:应收账款-未开票 公司取得联和运营商确认单时 贷:递延收益 借:应收账款-已开票 开具销售发票 贷:应收账款-未开票 应交税费-应交增值税-销项税额 借:递延收益 按当期消耗数确认收入 贷:主营业务收入 1-1-61 标的公司对于收入确认采用按照当期消耗数据确认收入。《企业会计准则-14 号收入准则》第十一条规定提供劳务交易收入的条件为:收入的金额能够可 靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、交易的完工进度能够可靠地 确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。标的公司为游戏行业, 其取得收入的形式实际为标的公司向玩家提供游戏运营服务所得,标的公司通过 计算当期消耗系统货币的数量乘以人民币兑换游戏币的加权平均汇率得出当期 实现的收入金额,该部分金额已在系统内完成消耗,满足收入确认条件,确认收 入,符合准则要求。 (二)标的公司内控情况 标的公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计的 补充规定,并建立了公司具体的内部控制制度,并明确制订了采购、销售、会计 凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,公司目前已制定并执行的收入成本相关 内控制度包括:《产品上线运营管理办法》《微屏研发手册》《采购管理办法》《财 务信息管理制度》、 会计报告制度》、 全面预算管理制度》、 财务部门岗位手册》、 《货币资金管理制度》、《费用报销管理办法》、《会计核算手册》等。这些内控制 度对规范公司采购销售管理、会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确, 防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。 (三)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“十报告期的会计 政策及相关会计处理”之“(八)标的公司各业务流程时点的会计处理”对标的 公司在各个业务流程时点的会计处理进行了补充披露。 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“对交易标的 行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(十三)标的公司内控的有效性”对标 的公司内部控制建立情况、执行情况、内控有效性进行了补充披露。 (四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:标的公司在各个业务流程时点的会计处理,符 合会计准则的规定。标的公司的财务内部控制,按照《企业内部控制基本规范》 1-1-62 和相关规定,具有有效性。 经核查,会计师认为:标的资产在各个业务流程时点的会计处理,符合会计 准则的规定。标的公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。 1请你公司补充披露标的资产报告期内的毛利率和净利率情况, 并结合标的资产的收入成本确认政策,同行业可比公司情况等,补充 披露标的资产毛利率及净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 答复: (一)标的公司的收入成本确认政策 收入确认政策 (1)收入的确认原则、方式和流程 公司目前的网络游戏运营模式主要包括自主运营、与游戏平台联合运营。 1)公司自主运营收入的确认原则、方式 公司是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具、某些特殊游戏功能模 块或购买游戏币的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏 点卡渠道商处购得游戏点卡,也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、 信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游 戏点卡进入公司的运营网络游戏中进行消费(如购买游戏虚拟道具及其他特殊游 戏功能体验或游戏币)。 在按购买游戏币收费模式下,玩家充值后,公司按照游戏玩家在游戏中消耗 的充值游戏币比例确认收入。 在按道具收费模式下,游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏的基 本功能,只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。销售游戏虚拟 1-1-63 道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。 2)与游戏平台联合运营收入的确认原则、方式 公司与以移动基地,APP store 等多家大型网络游戏平台签订合作运营网络 游戏协议其玩家通过平台的宣传了解公司游戏产品,直接通过平台提供的游戏链 接下载游戏客户端,注册后进入游戏。游戏用户通过购买平台发行的点卡充值到 账户中兑换成虚拟货币,在游戏中购买道具等虚拟物品。游戏玩家购买的是平台 发行的点卡,并通过平台的链接进入到游戏,游戏的服务器由公司提供,游戏的 维护、升级、客户服务等仍由公司负责。网络游戏平台将其在合作运营游戏中取 得的收入按协议约定的比例分成给公司。按此模式,整体运作由平台完成,公司 属于为平台提供技术服务的平台外包项目,因此在双方核对收入数据确认无误 后,公司确认营业收入。 (2)收入确认政策 公司的收入主要分为运营游戏收入和游戏推广收入,其中游戏推广收入通过 上海青露网络科技有限公司获得,具体收入分类比例如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 PC 端收入 3,780.19 310% 8,3705 561% 7,2310 739% 移动端收入 5,7053 597% 6,0915 491% 2,900.14 261% 青露公司移动游戏推 1851 94% 70.11 0.48% – – 广分成收入* 合计 9,6623 100.00% 14,5430 100.00% 10,1324 100.00% 注:PC 端收入和移动端收入一并为运营游戏收入。 玩家充值后,标的公司每一个独立经济系统游戏通过计算库存币及本期充值 币的加权平均汇率,按照玩家游戏币的消耗量,确认本期游戏运营收入;游戏推 广收入则根据本期完成的推广工作,与第三方对账,取得双方确认的对账单金额 确认收入。 成本确认政策 标的公司业务按照成本业务部门,设置成本核算对象;按成本性质设推广成 1-1-64 本、信息服务费及费用构成,推广成本包括分成成本、渠道成本,信息服务费主 要为高防服务器费用和账户服务费,费用为办公费、差旅费、招待费、资质版权 费及 IDC 费用等。 营业成本确认以权责发生制为原则,按实际发生历史成本确认,如:账户服 务费、办公费、差旅费、招待费、资质版权费等在实际发生时,按取得的发票等 单据和实际支付的款项确认;高防服务器费用、IDC 费用在收益期内均匀摊销, 渠道成本分为固定渠道成本、比例渠道成本、及推广渠道成本,固定渠道成本在 成本归属期内均匀摊销,比例渠道成本依照当期确认充值金额按合同约定的比例 进行确认渠道成本、推广渠道成本按照 CPA、CPM 等结算期,在推广活动发生 的时按照双方取得的对账单金额进行权责确认,分成成本为公司移动端取得充值 金额后按照产品分成合同,向分成方按比例进行分成。 (二)标的公司毛利率与净利率情况 报告期内,标的公司的毛利率及净利率情况如下表所示: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 毛利率 805% 799% 732% 净利率 657% 589% 551% 报告期内,同行业可比公司毛利率情况如下: 2016 年 1-6 证券代码 证券名称 2015 年度 2014 年度 月 A1524SZ 波克城市 912%(注) 851% 83538OC 爱玩网络 943% 918% 844% 8337OC 风雷网络 603% 827% 819% 83438OC 力港网络 922% 929% 945% 83598OC 联盛科技 783% 843% 765% 043HK 博雅互动 627% 561% 60.07% 689HK 联众 599% 570% 690% 浙报传媒在线 60063SH 743% 873% 841% 游戏运营板块 – 一花科技 – – 60.71% 1-1-65 平均值 703% 829% 726% 微屏软件 805% 799% 732% 注:波克城市 2015 年可比数据公开渠道取得的 2015 年 6 月 30 日数据。 标的公司毛利率与同行业数据持平,游戏行业整体毛利率水平偏高。 1-1-66 报告期内,同行业可比上公司净利率情况如下 证券代码 证券名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 A1524SZ 波克城市 567%(注) 340% 83538OC 爱玩网络 730% 757% 71% 8337OC 风雷网络 -0.41% 141% 542% 83438OC 力港网络 351% 473% 387% 83598OC 联盛科技 258% 334% 05% 043HK 博雅互动 377% 497% 262% 689HK 联众 127% 185% 20.50% – 一花科技 609% 334% -62% 平均值 344% 461% 224% 微屏软件 657% 589% 551% 注:波克城市 2015 年可比数据公开渠道取得的 2015 年 6 月 30 日数据。 标的公司净利率高于行业平均水平,但低于爱玩网络的净利率,与波克城市 的净利率相当,主要因公司推广方式采用将地方棋牌研发完成后,与所适应地区 优秀推广团队合作,采用联运分成的形式进行推广。公司推广主要通过系统货币 对人民币比例显著低于 1:1 的形式,进行产品宣传,导致销售费用显著低于同 行业公司。该事项为标的公司选择适合公司经营的推广方式导致财务数据与同行 业相差较大。 报告期内同行业可比上市公司销售费用情况如下: 证券代码 证券名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 A1524SZ 波克城市 124% 250% 83538OC 爱玩网络 88% 93% 184% 8337OC 风雷网络 20.55% 246% 02% 83438OC 力港网络 147% 20.49% 395% 83598OC 联盛科技 20.21% 218% 353% 平均值 178% 186% 297% 微屏软件 53% 52% 07% 标的公司因采取的推广方式导致销售费用较同行业公司较低、净利率较同行 1-1-67 业公司较高,毛利率与同行业公司数据持平。 (二)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“十报告期的会计 政策及相关会计处理”之“(一)收入成本的确认原则和计量方法”对标的公司 的收入成本确认政策进行了补充披露。 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“对交易标的 行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(十二)交易标的盈利能力分析”对标 的公司毛利率及净利率水平的合理性进行了补充披露。 (三)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:结合标的公司的收入成本确认政策、同行业可 比公司情况,标的公司的毛利率和净利率水平具有合理性。 经核查,会计师认为:结合标的公司的收入成本确认政策、同行业可比公司 情况,标的公司的毛利率和净利率水平具有合理性。 1申请材料显示,报告期内,尤其是 2016 年以来,人民棋牌游戏 及掌心游游戏付费用户逐渐下滑,人均 ARPU 值大幅增长,请你公 司结合标的资产主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU 值、 运营模式等,进一步补充披露标的资产报告期内主要游戏产品用户行 为的合理性以及业绩真实性。请独立财务顾问和会计师补充披露对标 的资产报告期业绩真实性的核查情况,包括但不限于合同签订及执行 情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、 毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等, 并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性 发表明确意见。 1-1-68 答复: (一)月活跃登陆用户、付费率、ARPU 值等情况及解释 2015 年以来,人民棋牌的活跃用户数、付费用户数、活跃用户充值率以及 人均 ARPPU 值情况如下: 月份 人民棋牌 当月活跃用户数 当月付费用户数 付费用户人均 活跃用户付费率 (人) (人) ARPPU 值(元) 2011 372,852 15,466 15% 8081 2012 165,725 11,174 74% 5981 2013 243,928 12,379 07% 635 2014 129,385 10,896 42% 5886 2015 167,518 10,949 54% 5981 2016 120,534 10,058 34% 7097 2017 185,863 9,299 00% 6065 2018 140,898 7,281 17% 9599 2019 155,513 10,592 81% 5355 20110 185,087 10,300 56% 5787 20111 180,945 7,796 31% 7781 20112 145,729 7,039 83% 9375 2011 143,348 6,980 87% 1,0130 2012 135,541 6,920 11% 8632 2013 132,881 6,536 92% 9500 2014 116,270 6,147 29% 1,4921 2015 96,339 5,724 94% 1,2328 2016 102,923 5,202 06% 9817 2017 106,781 5,138 81% 1,5371 2018 95,997 4,941 15% 1,4380 2019 243,442 14,350 89% 5350 20110 266,611 14,965 61% 5588 20111 212,957 15,535 29% 5737 2015 年 10 月以来,人民棋牌的付费用户数有所下降,主要是由于公司的业 务推广有所减弱,小额付费玩家有所流失导致。同时,PC 端游戏在一定程度上 1-1-69 被更为便捷的移动端游戏是整体行业的趋势。人均 ARPU 值有所上升的原因主 要是公司不断增强对核心用户的维护,增强核心用户的游戏体验,开发新的玩法, 老用户尤其是核心用户的充值消费金额升高所致,同时 4 月和 5 月公司充值优惠 活动力度较大,导致月充值额有了较大的提高。 9 月,公司在人民棋牌客户端推出了捕鱼的新玩法,在较大的推广力度下, 付费用户数量有了明显提升,活跃用户充值率也有了较大提升,同时 ARPPU 也 有明显下降,总充值额稳步提高。 2015 年以来,掌心游的活跃用户数、付费用户数、活跃用户充值率以及人 均 ARPPU 值情况如下: 掌心游 月份 当月活跃用户数 当月付费用户数 付费用户人均 活跃用户付费率 (人) (人) ARPPU 值(元) 2011 1,327,710 87,067 62% 560 2012 1,666,107 95,641 80% 40.87 2013 1,907,156 133,588 08% 401 2014 2,003,742 168,273 45% 567 2015 1,874,363 144,077 75% 677 2016 1,636,441 21,233 30% 2958 2017 1,614,521 38,116 40% 1901 2018 1,518,748 46,069 07% 1730 2019 1,464,100 31,892 21% 320.51 20110 1,441,978 55,905 92% 2798 20111 1,208,368 49,913 20% 2818 20112 1,187,485 47,341 07% 3065 2011 1,310,859 42,876 37% 3509 2012 1,047,074 43,991 11% 3061 2013 879,960 34,123 87% 5051 2014 830,700 18,172 74% 9846 2015 1,327,710 17,413 98% 1,0889 2016 1,666,107 17,163 07% 1,1009 2017 1,184,283 28,484 41% 730.54 1-1-70 掌心游 月份 当月活跃用户数 当月付费用户数 付费用户人均 活跃用户付费率 (人) (人) ARPPU 值(元) 2018 1,160,684 39,857 43% 5484 2019 1,118,158 44,411 97% 5010 20110 1,198,352 66,936 59% 3812 20111 1,254,626 69,432 53% 4025 2015 年 10 月以来,掌心游的付费用户数有所下降,主要是由于公司的业务 推广有所减弱,在这段时期由于短信代码这种小额支付的方式由于运营商的原因 处于切换期,降低了小额付费玩家的支付便利度,进一步导致了移动端付费用户 的下降。人均 ARPU 值有所上升的原因主要是公司不断增强对核心用户的维护, 增强核心用户的游戏体验,开发新的玩法,老用户尤其是核心用户的充值消费金 额升高所致,同时 4 月和 5 月公司充值优惠活动力度较大,导致月充值额有了较 大的提高。 7 月开始,移动端掌心游增加了推广力度,充值用户数有了快速提升,同时 活跃用户充值率也稳步上升,随着小额充值用户的大量增加,ARPPU 也呈下降 趋势。 综上,公司认为报告期内出现付费用户数下降,ARPPU 值上升的情况是合 理的,公司收入是真实的。同时,伴随着公司新玩法的不断开发和推广力度的不 断增强,公司的付费用户已经开始快速上升,ARPPU 也有所下降。 (二)运营模式 微屏软件旗下游戏主要以棋牌游戏为主,主要通过收取局费获得收入。玩家 通过充值可以获得游戏币,不同的场次对游戏币的要求不同,以斗地主为例,分 为初级场、中级场、高级场等,进入场次等级越高,需要的门槛游戏币越多,即 需要玩家所拥有的游戏币越多,同时,每局收取的局费也越多。 同时玩家也可以用游戏币购买道具,从而获得更好的游戏体验。这一模式普 遍存在于棋牌类游戏之中,游戏玩家往往愿意为此付费,以进入更高的场次,获 得更好的游戏体验。 1-1-71 综上,对于不同场次设置不同的门槛要求以及局费是行业普遍的做法,在这 种运营模式下,玩家充值以获得更好的游戏体验是合理的。 (三)收入的确认方式 对于收入的确认,公司通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具、某些 特殊游戏功能模块或购买游戏币的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家可 以从公司的游戏点卡渠道商处购得游戏点卡,也可以从公司的官方运营网站上通 过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家 可以使用上述游戏点卡进入公司的运营网络游戏中进行消费(如购买游戏虚拟道 具及其他特殊游戏功能体验或游戏币)。 在按购买游戏币收费模式下,玩家充值后,公司按照游戏玩家在游戏中消耗 的充值游戏币比例确认收入。根据消耗确认收入是游戏行业的要求和惯行做法, 综上,收入的确认是符合相关要求的,是合理的。 (四)成本的确认及真实性 对于成本的确认,目前公司仅涉及主营业务成本,公司生产和销售与主营业 务有关的产品或服务所必须投入的直接成本,主要包括原材料、人工成本(工资) 和固定资产折旧等。“主营业务成本”用于核算企业因销售商品、提供劳务或让 渡资产使用权等日常活动而发生的实际成本。 独立财务顾问和会计师对成本相关交易执行了内部控制穿行测试及控制测 试,对成本相关的大额合同和交易原始凭证进行了检查.;对本年发生大额交易 账户的往来余额进行了函证;与货币资金检查相联系,检查了年度资金流水与成 本账务处理的匹配性;对年度发生的成本金额进行分析性复核,了解检查成本变 化的原因。 综上,公司认为上述成本确认方式是合理的,成本是真实的。 (五)收入真实性核查 针对上述收入确认方式,金币耗用量是收入确认的关键。故公司进一步验证 了金币的消耗是否为通过正常游戏行为完成的。 1-1-72 微屏软件的游戏系统主要可以通过以下途径消耗金币: 正常游戏的局费 购买道具 输给陪玩机器人 管理员净扣分 确认呆滞账户中的金币 如果微屏软件的游戏收入是真实健康的,主要收入来源应该为局费收入,即 正常玩家的游戏行为,其他行为导致的金币消耗应该占比较低,否则意味着收入 有可能存在被操纵的情况。 对报告期内的全部后台的操作日志统计了全平台 2-5 类的金币改变情况,结 果如下: PC 2015 年 2016 年 1-6 月 数量 占比 数量 占比 道具金币消费 -261,5100 0.28% -381,6400 0.85% 管理员对金币 3,760.84 0.00% 3,0361 -0.01% 的改变 陪玩机器人的 10,2559 -0.01% -14,7344 0.03% 金币消耗 呆滞账户金币 -2,388,8640 58% -1,064,6625 37% 总计 -2,636,3697 85% -1,458,0008 24% 金币总消耗 -92,506,3662 100.00% -44,957,3981 100.00% 移动 2015 年 2016 年 1-6 月 数量 占比 数量 占比 道具金币消费 -379,660.47 0.21% -75,7571 0.04% 管理员对金币 41,178,800.39 -289% 47,686,4873 -290% 的改变 陪玩机器人的 -6,763,9637 76% -2,584,0232 46% 金币消耗 呆滞账户金币 -13,351,250.61 42% -2,188,8481 23% 总计 20,683,920.94 -150% 42,837,8689 -217% 金币总消耗 -179,901,2004 100.00% -177,279,0941 100.00% 1-1-73 注:数值大于零代表净赠送币的情况 如上表所示,通过对报告期内全平台所有游戏日志的核查,游戏行为以外的 金币消耗量占比极低,移动端甚至是净赠送币的情况,从而证明微屏软件的收入 是健康可信的,主要来自于玩家正常的游戏行为所产生的局费。 对于上述核查,范围涵盖了平台的报告期内全部游戏日志,核查范围是充分 的有效的。 对于合同签订及执行情况及相对应的充值情况,由于微屏软件的游戏玩家主 要通过网络及掌心游支付渠道,如支付宝、官网充值、等对游戏账户进行充值。 微屏软件将根据从上述支付渠道获得的结算款项,计入充值流水。 核查人员从第三方支付渠道入手,核查微屏软件充值的真实性,核查程序包 括: 从管理层获取第三方渠道的账单并进行汇总; 检查了报告期内标的公司与供应商及渠道的全部大额合同 对应收账款和收入的交易金额的函证; 对于没有回函的渠道,执行了替代测试,包括查看渠道的第三方账单, 以及期后的银行对账单/银行收款凭证等; 对于支付宝余额及发生额,独立登录客户拥有的支付宝后台进行了核查。 通过上述核查,未发现有任何异常。 (六)整体游戏行为的真实性核查 整体游戏行为的真实性核查主要通过对微屏软件人民棋牌和掌心游的全部 充值消费情况进行核查,即是对人民棋牌和掌心游整体的充值消耗比进行核查, 范围涵盖了微屏软件的所有游戏。 考虑微屏软件的主要游戏里存在不同程度金币赠送行为,如:游戏活动赠送, 登录奖励等,在分析各款游戏的充值消费比时观测了考虑赠送和不考虑赠送两种 情况: 1-1-74 考虑赠送的情况下,微屏软件充值消费比计算方法为充值消费比=(玩 家充值金币+赠送金币)/玩家消费金币。 不考虑赠送的情况下,即剔除掉赠送影响时,充值消费比将会有所下降; 计算方法为充值消费比=玩家充值金币/玩家消费金币。 样本游戏报告期充值消费比 数据期间:2011-2016 游戏名称 充值消耗比 考虑赠送充值消耗比 人民棋牌 750% 90.04% 掌心游 888% 1003% 经访谈微屏软件游戏运营团队了解到,一般情况下,平台的充值赠送比例为 10%,充值后所得金币与充值金额所对应的金币比率为 1:1,理想的充值消费 比为 90%左右,但在平台进行促销活动时,充值赠送比例则可能达到 30%,充 值后所得金币与充值金额所对应的金币比率为 3:1,结合以上赠送比例以及免 费玩家使用纯赠送金币进行游戏的情况,整体充值消费比约为 75%左右。 此外,人民棋牌游戏平台,于 2014 年 10 月、11 月以及 12 月分别进行了 大力度的促销活动(分别为“飓风行动”、“飓风行动第二季”、“感恩反馈:百亿 游戏币大放送”),根据对该平台充值数据的统计:2014 年 12 月的充值量为报告 期月平均充值 228%、充值金额为 1,624 万元,此三月平均充值为报告期平均充 值的 133%、充值金额为 945 万元,从而造成当月充值金额大量增长,同时也带 来大量的充值赠送金币数量,从而导致 2015 年后的充值消费比略低。 结合以上原因,公司认为样本游戏的考虑赠送的充值消费比指标均处于合理 范围。 同时,通过核查游戏登录 IP 情况,发现除部分已经由于恶意刷分账号被封 禁的 IP 地址出现异常外,其他未见异常,且由于刷分获得的是赠送金币,并未 确认收入,从而不会对收入真实性造成重大影响。 综上,通过对全平台游戏金币消耗情况、游戏充值情况、游戏的整体充值消 费比以及游戏 IP 进行核查,同时通过对重点玩家进行核查,认为微屏软件旗下 游戏的充值记录可靠,玩家游戏行为真实可信,微屏软件的游戏收入主要为玩家 1-1-75 正常游戏行为产生的局费,微屏软件的收入是真实可信的。 (七)客户真实性的核查 为了保证核查的真实和全面,本次核查的主要游戏账户的选取设定了如下标 准: 对于总体核查样本:所有游戏核查账户的累计充值金额占游戏总充值金 额比例需达到 20%以上。 对于单个游戏核查样本:主要游戏账户累计充值金额占该款游戏总充值 金额达到 20%以上,其中主要游戏账户的选择根据用户充值金额判断重要游戏 账户,并从中选取游戏账户对其充值额进行累加,并且每款游戏核查的账户数量 需超过 200 个。 由于 2014 年操作日志和登录日志缺失,移动端有部分账号只在 2014 年 有充值记录,之后再无活动,故对于此部分账号的核查不涉及充值消费比等需要 操作数据的指标。同时,即便排除这部分账号,核查的账户总充值额仍然超过 20%,每款游戏核查的账户数量也超过 200 个,有一定的代表性。 公司员工的所有报告期内有充值记录的账号。 根据上述标准,共选取了 901 玩家账号,其中人民棋牌账号 510 个,掌心 游账号 391 个,覆盖报告期总充值额的 236%,具有代表性。 对上述重点账号,对其充值消耗比进行了进一步核查,其中高于 150%或低 于 50%的账户共计 24 个,其中人民棋牌 10 个,掌心游 14 个,充值金额总和分 别为 624,545 元和 213,408 元,相较于报告期收入极低。对于上述账号,采用 电话访谈的方式确认游戏玩家的游戏真实性,联系到了大部分的账户,人民棋牌 联系上 6 个,掌心游联系上 10 个,并对通话进行了录音,确认了玩家的真实性。 同时,还选取了充值总额前 50 名和消费总额前 50 名的账户进行更进一步 的核查,包括核查身份证号码、预留电话、登录天数、充值消费比等指标,通过 核查发现上述账户身份信息较为完整,游戏数据也未现任和异常。 最后对于收入增长幅度较大的掌心游用户抽取 10 万个月活跃账户,发送系 1-1-76 统问券,调查了包括玩家开始玩掌心游系列的时间,对新功能的期待,每天的在 线时长,玩得最多的游戏品类,对新游戏玩法的期望,改进点等问题。问卷回收 25097 份,占发送问卷的 210%。 (八)毛利率的合理性 报告期内,同行业可比上市公司毛利率情况如下 2016 年 1-6 证券代码 证券名称 2015 年度 2014 年度 月 A1524SZ 波克城市 912%(注) 851% 83538OC 爱玩网络 943% 918% 844% 8337OC 风雷网络 603% 827% 819% 83438OC 力港网络 922% 929% 945% 83598OC 联盛科技 783% 843% 765% 043HK 博雅互动 627% 561% 60.07% 689HK 联众 599% 570% 690% 浙报传媒在线 60063SH 743% 873% 841% 游戏运营板块 平均值 703% 829% 80.45% 微屏软件 805% 799% 732% 注:波克城市 2015 年可比数据公开渠道取得的 2015 年 6 月 30 日数据。 标的公司毛利率与同行业数据持平,游戏行业整体毛利率水平较高,未发现 公司在毛利率方面存在异常。 (九)补充披露情况 标的资产报告期内主要游戏产品用户行为的合理性以及业绩真实性已在重 组报告书“第四节交易标的情况”之“最近三年主营业务发展情况”之“(一) 主要游戏产品和(二)具体产品介绍”中进行了补充披露。 (十)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为,标的公司收入成本确认依据真实合理、收入增 长合理、成本真实、毛利率变化与同行业可比公司不存在显著差异、客户真实, 核查手段、核查范围充分、有效性,标的资产业绩的是真实的。 1-1-77 经核查,会计师认为,标的公司收入成本确认依据真实合理、收入增长合理、 成本真实、毛利率变化与同行业可比公司不存在显著差异、客户真实,核查手段、 核查范围充分、有效性,标的资产业绩的是真实的。 1申请材料显示,收益法评估时预测微屏软件 2016 年 7-12 月将 实现主营业务收入 13,3991 万元,净利润 8,5318 万元。请你公 司结合微屏软件最近经营业绩情况,补充披露 2016 年预测营业收入 和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 答复: (一)预测营业收入的可实现性 2016 年 1-11 月,微屏软件实际收入完成情况: 单位:万元 2016 年 1-11 月已实现收入 2016 年全年预测收入 完成比 20,860.65 22,8763 919% 得益于微屏软件人民棋牌平台移动化的推进以及掌心游地域化发展运营能 力的提升,评估基准日后微屏软件营业收入的实现情况较好,2016 年 7-11 月, 微屏软件实际完成收入与评估预测收入对比情况看,如下: 单位:万元 期间 预测收入 实际收入 实际数占预测数比例 2016 年 7-11 月 10,6796 11,1942 1086% 综上,微屏软件 2016 年营业收入预测具有可实现性。 (二)预测净利润的可实现性 2016 年 1-11 月,微屏软件的净利润完成情况及评估预测情况对比如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-11 月完成数 2016 年全年预测数 已完成数占全年预测数比例 净利润 12,9597 14,2936 90.64% 1-1-78 2016 年 7-11 月净利润实现情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 7 月 2016 年 8 月 2016 年 9 月 2016 年 10 月 2016 年 11 月 净利润 9040 1,520.43 1,3958 1,5557 1,630.32 从 2016 年 7 月至 2016 年 11 月可见单月净利润实现情况持续走高,根据 2016 年 1-6 月实际实现的净利润情况,假设月均实现利润数保持稳定,微屏软件 月均实现利润约 500 万元,可见 2016 年下半年净利润完成情况优于 2016 年上 半年。截至 2016 年 11 月末,微屏软件已实现净利润 12,9597 万元(未经审计), 完成率为 90.64%,完成情况良好。 (三)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“微屏软 件 100%股权评估情况”之“(四)微屏软件 100%股权评估方法与结论”之“ 收益法”中对预测营业收入和预测净利润的可实现性进行了补充披露。 (四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:微屏软件 2016 年预测营业收入和净利润具有 可实现性。 经核查,评估机构认为:微屏软件 2016 年营业收入和净利润预测具有可实 现性。 1申请材料显示,微屏软件未来人民棋牌系列游戏收入按照如下 公式计算,人民棋牌系列游戏收入=当月累计用户数×活跃率×月付 费率×人民棋牌 ARPPU 值。预测期内,公司预测年平均用户活跃率 和年平均付费率持续增长。掌心游系列游戏收入按以下公式计算,掌 心游系列游戏收入=付费用户×掌心游 ARPPU 值×收入充值比。预 测期内,收入充值比持续增长。请你公司:1)以列表形式按游戏逐 个披露预测期游戏的经营流水情况。2)结合历史年度游戏流水、新 1-1-79 研发产品进展情况等,补充披露微屏软件收益法评估中未来产品发展 规划预测的合理性。3)结合历史年度游戏生命周期、玩家付费充值 比例等,补充披露收益法评估中预测年平均用户活跃率、年平均付费 率、收入充值比持续增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 答复: (一)预测期游戏流水情况及其他主要指标情况 目前微屏软件旗下主要有两大游戏平台人民棋牌游戏平台和掌心游游戏平 台。微屏软件在两大平台上投放各种玩法的棋牌游戏,玩家可以使用相同的账号 登录同一平台内不同玩法的任意棋牌游戏,同一用户可能在同一期间进行几种玩 法的操作,故无法按游戏玩法对用户数进行拆分。微屏软件在经营中以平台为口 径统计游戏流水,预测游戏流水情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 人民棋牌平台 4,3291 9,7896 11,260.67 12,890.65 14,9881 16,8944 掌心游平台 9,0700 18,3000 21,9100 26,0900 31,0800 34,8200 微屏软件未来预测的具体运营数据如下所示: 人民棋牌游戏平台 月份 当月付费用户数(人) 付费率 ARPPU 值(元) 当月收入(元) 2017 4,8200 52% 930.92 4,490,7765 2018 6,2617 10% 930.00 5,825,6824 2019 7,5270 50% 930.00 7,001,6865 20110 8,500.38 80% 930.00 7,905,3571 20111 9,3887 00% 930.00 8,726,0652 20112 9,9700 00% 930.00 9,279,5473 1-1-80 2011 8,8500 30% 900.00 7,966,800.00 2012 8,890.00 30% 900.00 8,001,000.00 2013 8,9200 30% 900.00 8,035,200.00 2014 8,9600 30% 900.00 8,070,300.00 2015 9,0000 30% 900.00 8,104,500.00 2016 9,0400 30% 900.00 8,138,700.00 2017 9,0800 30% 900.00 8,172,900.00 2018 9,1100 30% 900.00 8,207,100.00 2019 9,1500 30% 900.00 8,241,300.00 20110 9,1900 30% 900.00 8,276,400.00 20111 9,2300 30% 900.00 8,310,600.00 20112 9,2700 30% 900.00 8,344,800.00 2011 10,4900 50% 860.00 9,029,140.00 2012 10,5700 50% 860.00 9,093,640.00 2013 10,6400 50% 860.00 9,158,140.00 2014 10,7200 50% 860.00 9,222,640.00 2015 10,7900 50% 860.00 9,287,140.00 2016 10,8700 50% 860.00 9,351,640.00 2017 10,9400 50% 860.00 9,416,140.00 2018 11,0200 50% 860.00 9,480,640.00 2019 11,0900 50% 860.00 9,545,140.00 20110 11,1700 50% 860.00 9,609,640.00 20111 11,2400 50% 860.00 9,674,140.00 20112 11,3200 50% 860.00 9,738,640.00 2011 12,2400 60% 830.00 10,165,840.00 2012 12,3700 60% 830.00 10,270,420.00 2013 12,500.00 60% 830.00 10,375,000.00 2014 12,6200 60% 830.00 10,480,400 2015 12,7500 60% 830.00 10,584,990.00 2016 12,8700 60% 830.00 10,689,570.00 2017 13,0000 60% 830.00 10,794,980.00 2018 13,1300 60% 830.00 10,899,560.00 2019 13,2500 60% 830.00 11,004,140.00 1-1-81 20110 13,3800 60% 830.00 11,108,720.00 20111 13,5100 60% 830.00 11,214,130.00 20112 13,6300 60% 830.00 11,318,700 2020.1 14,3700 70% 820.00 11,787,500.00 2020.2 14,530.00 70% 820.00 11,914,600.00 2020.3 14,6800 70% 820.00 12,042,520.00 2020.4 14,8400 70% 820.00 12,169,620.00 2020.5 14,9900 70% 820.00 12,297,540.00 2020.6 15,1500 70% 820.00 12,425,460.00 2020.7 15,3000 70% 820.00 12,552,560.00 2020.8 15,4600 70% 820.00 12,680,480.00 2020.9 15,620.00 70% 820.00 12,808,400.00 2020.10 15,7700 70% 820.00 12,935,500.00 2020.11 15,9300 70% 820.00 13,063,420.00 2020.12 16,0800 70% 820.00 13,190,520.00 2021 16,4400 70% 800 13,322,070.00 2022 16,6100 70% 800 13,459,770.00 2023 16,7800 70% 800 13,597,470.00 2024 16,9500 70% 800 13,734,360.00 2025 17,1200 70% 800 13,872,060.00 2026 17,2900 70% 800 14,008,950.00 2027 17,4600 70% 800 14,146,650.00 2028 17,6300 70% 800 14,283,540.00 2029 17,8000 70% 800 14,421,240.00 20210 17,9700 70% 800 14,558,940.00 20211 18,1400 70% 800 14,695,830.00 20212 18,3100 70% 800 14,833,530.00 掌心游游戏平台 非短代用户 短代用户 非短代用户 短代用户 月份 ARPPU 值 收入充值比 当月收入(元) (人) (人) ARPPU 值(元) (元) 2017 2700 16,0900 333 1,0706 698% 11,270,000.00 2018 7,5000 22,000.00 300 850.00 699% 12,310,000.00 1-1-82 2019 10,4400 26,000.00 30.00 830.00 600% 14,230,000.00 20110 20,2500 32,000.00 30.00 800 699% 17,240,000.00 20111 30,5200 34,000.00 200 780.00 699% 17,730,000.00 20112 38,0600 36,000.00 200 740.00 698% 17,930,000.00 2011 40,1400 35,000.00 200 720.00 699% 17,030,000.00 2012 41,3000 35,9300 200 720.00 601% 17,490,000.00 2013 40,3400 37,9300 200 720.00 600% 18,410,000.00 2014 23,000.00 28,000.00 200 900 602% 16,940,000.00 2015 5,000.00 20,200.00 200 900 600% 12,030,000.00 2016 5,000.00 20,200.00 200 900 600% 12,030,000.00 2017 5,000.00 20,200.00 200 900 600% 12,030,000.00 2018 10,000.00 25,000.00 200 720.00 699% 11,860,000.00 2019 22,000.00 28,000.00 200 720.00 699% 13,460,000.00 20110 38,3900 32,7800 200 720.00 602% 15,970,000.00 20111 40,4300 35,7800 200 720.00 699% 17,400,000.00 20112 45,4300 37,7800 200 720.00 600% 18,420,000.00 2011 45,7200 42,7900 200 720.00 600% 20,770,000.00 2012 40,3500 44,2600 200 720.00 699% 21,370,000.00 2013 35,9700 40,7400 200 720.00 699% 19,650,000.00 2014 28,6000 39,2100 200 720.00 601% 18,820,000.00 2015 12,000.00 25,200.00 200 860.00 699% 14,280,000.00 2016 12,000.00 25,200.00 200 860.00 699% 14,280,000.00 2017 12,000.00 25,200.00 200 860.00 699% 14,280,000.00 2018 24,1000 25,200.00 200 860.00 601% 14,480,000.00 2019 34,7200 33,5900 200 720.00 602% 16,290,000.00 20110 40,3500 42,0600 200 720.00 699% 20,340,000.00 20111 42,9700 46,0600 200 720.00 601% 22,260,000.00 20112 45,6000 46,0600 200 720.00 600% 22,300,000.00 2011 45,8500 48,2000 200 720.00 601% 23,310,000.00 2012 48,1000 50,3900 200 720.00 601% 24,370,000.00 2013 38,3500 46,5800 200 720.00 601% 22,430,000.00 2014 30,6000 44,7700 200 720.00 699% 21,450,000.00 2015 20,000.00 33,000.00 200 860.00 699% 18,770,000.00 1-1-83 2016 20,000.00 33,000.00 200 860.00 699% 18,770,000.00 2017 20,000.00 33,000.00 200 860.00 699% 18,770,000.00 2018 20,000.00 33,000.00 200 860.00 699% 18,770,000.00 2019 38,8500 44,000.00 200 720.00 699% 21,220,000.00 20110 45,1000 48,9100 200 720.00 601% 23,630,000.00 20111 48,3500 50,1000 200 720.00 601% 24,240,000.00 20112 50,6000 52,1000 200 720.00 600% 25,210,000.00 2020.1 50,8500 55,2000 200 720.00 699% 26,660,000.00 2020.2 50,1000 53,3900 200 720.00 699% 25,800,000.00 2020.3 40,3500 50,5800 200 720.00 600% 24,330,000.00 2020.4 30,6000 50,7700 200 720.00 600% 24,260,000.00 2020.5 25,000.00 47,000.00 200 840.00 600% 26,070,000.00 2020.6 25,000.00 47,000.00 200 840.00 600% 26,070,000.00 2020.7 25,000.00 47,000.00 200 840.00 600% 26,070,000.00 2020.8 25,000.00 47,000.00 200 840.00 600% 26,070,000.00 2020.9 31,8500 50,000.00 200 720.00 601% 23,920,000.00 2020.10 42,1000 54,9100 200 720.00 601% 26,390,000.00 2020.11 48,3500 56,1000 200 720.00 699% 27,040,000.00 2020.12 52,6000 58,2900 200 720.00 601% 28,140,000.00 2021 52,7200 60,6700 200 720.00 600% 29,700,000.00 2022 52,8500 60,6700 200 720.00 699% 29,700,000.00 2023 52,9700 60,6700 200 720.00 601% 29,710,000.00 2024 43,1000 55,9500 200 720.00 600% 27,300,000.00 2025 30,000.00 52,000.00 200 840.00 699% 29,320,000.00 2026 30,000.00 52,000.00 200 840.00 699% 29,320,000.00 2027 30,000.00 52,000.00 200 840.00 699% 29,320,000.00 2028 30,000.00 52,000.00 200 840.00 699% 29,320,000.00 2029 43,7200 52,000.00 200 720.00 600% 25,430,000.00 20210 53,8500 60,6700 200 720.00 600% 29,720,000.00 20211 53,9700 60,6700 200 720.00 600% 29,720,000.00 20212 54,1000 60,6700 200 720.00 699% 29,720,000.00 (二)未来产品发展规划预测的合理性 1-1-84 微屏软件是互联网棋牌游戏公司,以自主研发运营网络休闲棋牌游戏为主要 业务。棋牌休闲类游戏的玩法较为通俗,不存在明显的生命周期,如斗地主和各 种玩法的麻将,一直为国内玩家所喜欢,是棋牌类游戏中较为经典,经久不衰的 游戏。故棋牌平台是持续经营的,不断改进旗下游戏平台的现有游戏的玩法,提 高用户体验,不断补充挖掘新的游戏玩法填补到平台中,积极深入地方特色的推 广,以提高其用户粘度,挖掘用户量,提高整体盈利能力。 人民棋牌在线游戏平台是注重地方化特色的棋牌游戏平台,下辖 14 个地方 端口,例如八闽游、苏游、广西游等,每个端口提供大量符合当地特色的棋牌玩 法,例如八闽游端口就提供小溪麻将,漳浦麻将,云霄麻将等多个地道的福建当 地特色玩法。除此之外,每个端口也配备了全国性的玩法如斗地主、台球、象棋、 连连看等。同时人民棋牌准备上线的游戏玩法及在研游戏玩法具体情况如下: 玩法名称 具体介绍 预计上线时间 天乐塘沽麻将是通过手机客户端体验塘 沽本地麻将玩法的游戏。塘沽麻将广泛流 天乐塘沽麻将 2016 年 11 月 28 日(已上线) 行于天津塘沽地区,是一款地方性十足、 打法灵活多样、健康又休闲的棋牌游戏。 上海敲麻是按照上海本地区玩家日常敲 麻规则来制定的麻将玩法,共 144 张牌, 阿拉上海麻将 2016 年 11 月 12 日(已上线) 敲麻必须先听牌才能胡牌,没有听牌不容 许胡牌,听牌之后不得再换牌。 嘉兴麻将只能自摸胡,并且要符合规定的 番型与台型才能胡,而且嘉兴麻将中有百 嘉兴麻将 搭牌,可以增加牌局的变数。对于麻将高 2016 年 12 月下旬 手来说,又是一个新的挑战,可以充分体 现你的麻将水平。 邳州麻将是通过手机客户端体验邳州本 地麻将玩法的游戏。邳州麻将广泛流行于 邳州麻将 2016 年 12 月下旬 江苏邳州地区,是一款地方性十足、打法 灵活多样、健康又休闲的棋牌游戏。 掌心游为微屏软件的移动端游戏平台,提供了 15 款主要的玩法,同时在游戏 中还提供了受欢迎的休闲小游戏的插件,提升了游戏的可玩性和客户粘性,客户 可以通过注册单一账号玩遍所有玩法,且游戏中的经济系统也可以完全互通。 掌心游平台评估基准日后已上线及在研游戏玩法具体情况如下: 游戏玩法 具体介绍 预计上线时间 1-1-85 掌心福州麻将 福建麻将地方规则为主要玩法的移动端棋牌游戏 2016 年 9 月 1 日 掌心宜昌麻将 宜昌麻将地方规则为主要玩法的移动端棋牌游戏 2016 年 9 月 10 日 掌心绵阳麻将 绵阳麻将地方规则为主要玩法的移动端棋牌游戏 2016 年 11 月 1 日 江西红中麻将地方规则为主要玩法的移动端棋牌 红中麻将 2016 年 11 月 14 日 游戏 与本地大厅结合,将斗地主的各种玩法拆分为小游 全民斗地主 2016 年 9 月 10 日 戏模块,可以配置上线。 广东本地的鸡平胡和推倒胡两种玩法,结合斗地主 广东麻将 2016 年 10 月 9 日 和本地的三公游戏玩法等。 掌心宜春麻将 宜春地方规则为主要玩法的移动端棋牌游戏 2016 年 11 月 14 日 掌心厦门麻将 厦门地方规则为主要玩法的移动端棋牌游戏 2016 年 11 月 20 日 掌心芜湖麻将 芜湖地方规则为主要玩法的移动端棋牌游戏 2016 年 9 月 6 日 白城麻将是一种广泛流行于吉林省白城地区的大 众打法麻将游戏,在”推倒胡“基础上增加”带鸡、 宝中宝、中发白夹胡、背靠背、单双飘”等本地特 掌心白城麻将 2016 年 9 月 8 日 色玩法,打法变化多样,玩起来更刺激,更具趣味 性,是一款深受群众喜爱的健康休闲、锻炼思维的 益智游戏。 马鞍山麻将共有 136 张牌:同,条,万,东,南, 掌心马鞍山麻将 西,北,中,发,白。打法:可碰,可杠,不可吃。 2016 年 11 月 10 日 庄家:抢庄,谁胡谁坐庄。胡牌必须缺 1 门。 九江麻将,俗称打炮或放炮,是一种在九江地区广 掌心九江麻将 泛流传的极具当地特色的麻将玩法。它打法比较简 2016 年 11 月 24 日 单,胡牌大小算法较复杂。 appstore 下新的斗地主,包含癞子,经典斗地主和 快乐斗地主 2016 年 8 月 16 日 新研发的二人斗地主玩法。 掌心扑鱼是一款针对于大众玩家的悠闲游戏,结合 掌心捕鱼 高品质的美术和街机厅传统的玩法给玩家带来最 2016 年 12 月下旬 好的捕鱼产品体验。 基于微屏软件游戏平台具有可持续性的特点,收益法中根据企业自身经营特 点及对未来新玩法的研发情况以及未来发展预期,对游戏平台进行了合理预测, 未来规划具有合理性。 (三)平均用户活跃率、年平均付费率、收入充值比持续增长的原因及合理 性分析 行业生命周期特点 棋牌类网络游戏行业的周期特点如下表所示: 1-1-86 考察期(测试期):是玩家初次接触网络游戏的认识期。 在这个阶段,游戏给予玩家的第一印象相当重要,让玩家一见倾心。游戏的 介绍要生动,画面及音乐要有真实感,游戏操作界面要简洁易懂,这些都是能否 吸引玩家的重要因素。 形成期(成长期):成长期是玩家对网络游戏的熟悉期,是比较关键的阶段。 在这个阶段,玩家不仅要继续熟悉游戏规则,而且开始与其他玩家进行互动, 好胜心理、攀比心理开始出现。玩家因为胜率等因素开始分级,级别差异化造成 玩家的心里落差,高级别玩家开始享受游戏带来的成就感,并开始对虚拟世界产 生依赖感;低级别的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。 稳定期(成熟期):稳定期是玩家对网络游戏的完全参与期,也是该游戏生命 周期最长的时期,该时期是游戏运营商创收的最关键期,也是最容易出问题的时 期。根据棋牌剧类游戏特有的运营特点,如斗地主和各种玩法的麻将,一直为国 内玩家所喜欢,是棋牌类游戏中较为经典,经久不衰的游戏。因此棋牌类游戏行 业的稳定期相对较长。 微屏软件生命周期 标的公司是互联网棋牌游戏公司,以自主研发运营网络休闲棋牌游戏为主要 业务。棋牌休闲类游戏的玩法较为通俗,不存在明显的生命周期,如斗地主和各 1-1-87 种玩法的麻将,一直为国内玩家所喜欢,是棋牌类游戏中较为经典,经久不衰的 游戏。故其游戏平台具有可持续性。 平均用户活跃率 活跃率是活跃登陆用户数量占累计用户的比率。人民棋牌游戏历史经营情况 及未来年度预测的活跃率情况如下: 年度 2015 年 2016 年 1-6 月 2016 年 7-11 月 未来年度 年平均用户活跃率 0.41% 0.26% 0.41% 0.38% 由上表可见,2015 年年均用户活跃率为 0.41%,2016 年 1-6 月年均用户活 跃率为 0.26%,2016 年 7-11 月年均用户活跃率为 0.41%。企业下半年预计推出 人民棋牌系列游戏移动端,并可以实现支持通用用户账号,玩家可以使用相同的 账号在不同的移动设备和 PC 端登录,有助于提高老玩家的碎片化时间消耗,同 时能通过移动端吸引更多的新增用户,并能有效的转化为活跃用户,提高活跃率。 自 2016 年下半年以来,用户活跃度持续上涨,微屏软件实际年平均月活跃率基 本与未来年度预测活跃率 0.38%基本持平,收益法评估中未来年度预测活跃率是 具有合理性。 年平均付费率 付费率是付费用户数量占月活跃登陆用户的比率。人民棋牌游戏历史经营情 况及未来年度预测的付费率情况如下: 2016 年 1-6 2016 年 7-11 年度 2015 年 未来年度 月 月 年平均用户付费率 62% 16% 74% 56% 由上表可见,2015 年年均用户活跃率为 62%,2016 年 1-6 月年均用户付 费率为 16%,2016 年 7-11 月年均用户付费率为 74%。企业将通过对玩家数 据分析,根据分析及时发现技术缺陷、玩家需求变化等,并通过调整游戏内活动 和改进数值系统的方式进行改善,以保持并提高游戏的可玩性和吸引力。同时, 随着人民棋牌移动端的上线,有效的提高现有用户消耗时间,同时吸引更多新增 用户,付费率将逐步提高。自 2016 年下半年以来,用户付费率持续上涨,微屏 1-1-88 软件实际年平均月付费率基本与未来年度预测付费率 56%基本持平。从整体 看,2016 年 7-11 月微屏软件人民棋牌游戏收入呈现上涨趋势,但长远来看,随 着用户的不断筛选和大量付费优质用户的积累,未来年度用户付费率将得到进一 步提升。 收入充值比 收入充值比是指收入占实际总充值金额的占比。掌心游游戏历史经营情况及 未来年度预测的收入充值比情况如下: 从企业历史年度的收入充值比可见其具有一定的波动性,剔除最值后范围在 40%-75%之间,且三年均值呈稳定上涨趋势,至 2016 年 6 月达到 65%,基准日 后至本反馈日期间 2016 年 7 月-11 月,收入充值比在 53%-73%之间,本次预测 未来年度充值收入比保持在 61%至 66%属于合理范围。 经过多年运营,标的公司积累了大量用户数据和产品数据,通过优秀的数据 分析能力,实现了精准的市场投放,建立了以数据为依托、以用户行为为导向的 精细化运营体系。将市场用户转化为自有用户,并提供客户粘性,维持了较高的 客户留存率和付费率,提高了公司整体运营效率,能够实现公司的持续成长。故 营业收入的预测具有合理性和可实现性。 (四)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“微屏软 件 100%股权评估情况”之“(四)微屏软件 100%股权评估方法与结论”之“ 1-1-89 收益法”中对预测期游戏的经营流水情况、微屏软件收益法评估中未来产品发展 规划预测的合理性、预测年平均用户活跃率、年平均付费率、收入充值比持续增 长的原因及合理性进行了补充披露。 (五)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:结合年度游戏流水、新研发产品进展情况等, 微屏软件收益法评估中未来产品发展规划预测具有合理性。结合历史年度游戏生 命周期、玩家付费充值比例等,收益法评估中预测年平均用户活跃率、年平均付 费率、收入充值比持续增长具有合理性。 经核查,评估机构认为:结合年度游戏流水、新研发产品进展情况等,微屏 软件收益法评估中未来产品发展规划预测具有合理性。结合历史年度游戏生命周 期、玩家付费充值比例等,收益法评估中预测年平均用户活跃率、年平均付费率、 收入充值比持续增长具有合理性。 1申请材料显示,收益法评估预测标的资产的营业成本主要包括 推广成本、服务费、外包成本及其他等费用组成。请你公司补充披露: 1)营业成本中未包含研发成员工资费用的原因及合理性。2)结合 公司未来年度游戏研发及新游戏上线安排,补充披露预测期内营业成 本预测的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确 意见。 答复: (一)营业成本中未包含研发成员工资费用的原因及合理性 公司研发发生的费用在研发支出中核算,并结转至管理费用,财务报告披露 时延续原属于人民网股份有限公司时集团统一的披露形式,将真实发生的明细在 管理费用中分项归集,而未以研发支出的明细披露。2014 年、2015 年、2016 1-1-90 年 1-6 月研发支出分别为 5,774,460.92 元、12,962,1753 元、7,440,2457 元。 故研发成员工资费用在研发费用中考虑,不包含在营业成本中。 (二)预测期内营业成本预测的合理性 微屏软件未来年度在研项目及新游戏上线安排 详情参见《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 17 题回复中 “(二)未来产品发展规划预测的合理性”中的相关内容。 营业成本预测合理性 主营业务成本主要包括推广成本、服务费、外包成本及其他等费用组成,历 史年度其中推广成本占其主营业务成本的 90%以上。历史年度毛利率分别为 732%、799%和 805%。未来年度营业成本参考历史年度数据进行预测: 序号 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 1 推广成本 999% 916% 955% 2 服务费 0.36% 91% 81% 3 其他 57% 89% 38% 4 外包成本 0.08% 0.05% 0.26% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 单位:万元 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月 推广成本 1,8715 3,9315 4,6417 5,4585 6,4463 7,2400 服务费 70.99 1490 1782 2062 2416 2712 其他 80.36 1656 1904 2391 2741 333 外包成本 73 92 172 177 127 127 主营业务成本合计 2,0323 4,260.54 5,030.74 5,9115 6,9848 7,8472 毛利率 883% 883% 883% 883% 883% 883% 其中: 推广成本占比 932% 932% 932% 932% 932% 932% 服务费占比 49% 49% 49% 49% 49% 49% 其他占比 96% 96% 96% 96% 96% 96% 外包成本占比 0.23% 0.23% 0.23% 0.23% 0.23% 0.23% 1-1-91 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 截止 2016 年 1-11 月,微屏软件实际毛利率为 893%,未来年度预测毛利 率平均值为 883%,基本与企业实际情况相近。 (三)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“对交易标的 行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(十二)交易标的盈利能力分析”之“ 利润表项目变化分析”中补充披露了营业成本中未包含研发成员工资费用的原因 及合理性。 上市公司已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“微屏软 件 100%股权评估情况”之“(四)微屏软件 100%股权评估方法与结论”之“ 收益法”中对预测期内营业成本预测的合理性进行了补充披露。 (四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:标的公司营业成本中未包含研发成员工资费用 的原因具有合理性。结合公司未来年度游戏研发及新游戏上线安排,预测期内营 业成本预测具有合理性。 经核查,会计师认为:标的公司营业成本中未包含研发成员工资费用的原因 具有合理性。 经核查,评估机构认为:预测期内营业成本预测具有合理性。 1申请材料显示,收益法评估预测工资相关的管理费用和销售费 用时,参考未来年度人工需求量因素,考虑近几年当地社会平均工资 的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。请你公司结合未来 年度业务预测情况,补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来 年度与工资相关管理费用和销售费用预测的合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 1-1-92 答复: (一)微屏软件历史年度与未来年度预测的员工人数、年度平均工资 微屏软件为集游戏开发及运营为一体的游戏公司,人员工资按照不同工种分 别确认为管理费用或销售费用。游戏研发、游戏运营、公司行政及管理层工资均 计入管理费用;游戏销售人员工资计入销售费用。 根据上述划分,微屏软件的员工人数、工资总额及平均工资情况如下: 根据上述划分,微屏科技的员工人数、工资总额及平均工资情况如下: 单位:人 人员划分 2014 年实际 2015 年实际 2016 年 1-6 2016 年 7-12 月实际 月预测 销售人员 9 10 10 12 管理人员 135 164 156 159 员工总数 144 174 166 171 工资总额(万元) 1,2832 1,9590 9526 1,2402 年平均工资(万元) 95 122 73 29 (续上表) 人员划分 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 销售人员 13 15 15 15 15 管理人员 163 166 167 168 169 员工总数 176 181 182 183 184 工资总额(万元) 2,4724 2,6341 2,6918 2,7110 2,7428 年平均工资(万元) 108 158 179 185 192 注:历史口径,公司员工人数为年平均人数,且仅为母公司口径。2016 年上半年较 2015 年人数低的原因是因为公司运营中心向移动端的转移,2016 年初裁员了一批推广福建当 地棋牌游戏的客服推广人员所致。未来年度将在 2016 年上半年的基础上保持稳定上涨。 2016 年平均工资预测总数为 102 万元。 截止 2016 年 1-11 月应付薪酬为 1,8328 万元(未经审计),评估预测 2016 年全年的应付薪酬为 2,1928 万元,2016 年工资薪金已全面考虑。未来微屏软 件随着业务不断拓展,员工人数将有所增加,且年平均工资亦随之增长。预测未 来年度的员工人数、年平均工资亦将随着微屏软件业务的拓展而增长。 1-1-93 (二)未来年度与工资相关管理费用和销售费用预测的合理性 对于销售费用、管理费用中的工资部分,评估师主要参考人事部门提供的未 来年度人工需求量因素,考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年 度所需员工人数、工资总额,具体情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 销售费用—工资薪酬 621 1362 1655 管理费用—工资薪酬 1,1781 2,340.62 2,4786 (续上表) 项目 2019 年 2020 年 2021 年 销售费用—工资薪酬 1682 1649 170.18 管理费用—工资薪酬 2,5236 2,5461 2,5710 对上述人员未来平均工资及奖金的预测是基于报告期内的历史数据,在合理 的增长率水平下预测的。2016-2021 年的销售费用与管理费用年均工资薪酬平均 增幅 97%。通过 Wind 系统查询最新 3 年的上海地区第三产业职工平均工资的 年增长率为 94%,与评估的预测基本一致,具有合理性。 (三)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“微屏软 件 100%股权评估情况”之“(四)微屏软件 100%股权评估方法与结论”之“ 收益法”中对未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关管理费用和 销售费用预测的合理性进行了补充披露。 (四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:结合未来年度业务预测情况,未来年度的员工 人数、平均工资、未来年度与工资相关管理费用和销售费用的预测具有合理性。 经核查,评估机构认为:未来年度与工资相关管理费用和销售费用预测具有 合理性。 1-1-94 20.申请材料显示,收益法评估预测折旧费用和摊销费用时,对存 量、增量固定资产和无形资产,按照企业现行的折旧(摊销)年限、残 值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。请你公司结合未来 年度业务发展规模,补充披露预测期内固定资产和无形资产的新增情 况,相关折旧摊销费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。 答复: (一)预测期固定资产情况 微屏软件属于互联网游戏行业,具有“轻资产”的特点,且随着计算机行业 技术的改进,已不再需要购买昂贵的服务器硬件搭建机房满足运营所需,可以通 过租赁成本较低的阿里云服务器等方式满足经营所需,故其固定资产投入相对较 小,账面值不高。未来年度所需投入的固定资产为企业所需的部分服务器及办公 设备如电脑、测试用手机等电子设备的更新以及增量。 根据企业的发展规划及目前实际执行情况,未来年度资本性支出具体预测如 下: 单位:万元 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 项目 数量 金额 数量 金额 数量 金额 增量资产的购建电子设备金额 30 30 30 电脑 20 8 20 8 20 8 服务器 10 15 10 15 10 15 手机 35 7 35 7 35 7 存量资产的更新电子设备 50 50 50 电脑 20 8 20 8 20 8 服务器 20 30 20 30 20 30 手机 60 12 60 12 60 12 (续上表) 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 1-1-95 数量 金额 数量 金额 数量 金额 增量资产的购建电子设备金额 30 30 30 电脑 20 8 20 8 20 8 服务器 10 15 10 15 10 15 手机 35 7 35 7 35 7 存量资产的更新电子设备 50 50 50 电脑 20 8 20 8 20 8 服务器 20 30 20 30 20 30 手机 60 12 60 12 60 12 从历史年度情况看,2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月微屏软件固定资产 占总资产的比例分别为 92%、82%和 27%,占比均不高,本次评估预测未 来年度固定资产投入基本能满足公司经营所需,与其业务规模相匹配。 (二)预测期无形资产情况 报告期内,微屏软件的无形资产均为软件,没有通过标的公司内部研究开发 形成的无形资产。微屏软件研发的游戏玩法多为内部研发并费用化,计入研发费 用。对于账面上有的无形资产,如财务软件,未来年度可以通过升级更新持续使 用,相关费用已经在管理费用中考虑。对于企业为了维持经营需要不断开发新的 游戏玩法,本次评估在研发费用中考虑。 综上,微屏软件在预测期资本性支出可以满足企业生产经营需要,预测期的 资本性支出预测充分、合理。 (三)历史年度与预测期折旧摊销费用情况 单位:万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年月 1-6 月 2016 年 7-12 月 折旧及摊销 80.37 60.40 497 70.14 (续上表) 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 折旧及摊销 1400 1341 868 90.72 973 1-1-96 未来年度对于固定资产投入,主要是覆盖公司未来年度人员支配所需,至于 服务器等承载用户,支持运营的固定投入主要是通过租赁成本较低的阿里云服务 器等方式满足经营所需,故固定资产投入较小,每年折旧及摊销基本维持在 100 万元上下能满足经营所需。 (四)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“微屏软 件 100%股权评估情况”之“(四)微屏软件 100%股权评估方法与结论”之“ 收益法”中对预测期内固定资产和无形资产的新增情况,相关折旧摊销费用与公 司业务规模的匹配性进行了补充披露。 (五)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:预测期内固定资产和无形资产的新增情况,相 关折旧摊销费用与公司业务规模相匹配,具有合理性。 经核查,评估机构认为:预测期内固定资产和无形资产的新增情况,相关折 旧摊销费用与公司业务规模相匹配。 2请你公司补充披露标的资产预测毛利率及净利率的合理性和可 实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复: (一)历史年度毛利率、净利率情况 微屏软件历史年度毛利率、净利率情况如下: 科目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 毛利率 732% 799% 805% 净利率 551% 589% 657% 微屏软件毛利率分别为 732%、799%和 805%。2016 年 1-6 月毛利率 较历史年度高的原因主要是因为随着第三方支付渠道渗透率的越来越高,企业增 1-1-97 加了多种支付渠道的拓展,未来将使用更多成本较低的支付渠道,降低了原有渠 道成本,进而使毛利率大幅增高。 (二)可比公司毛利率、净利率情况 同行业可比公司毛利率、净利率情况如下: 毛利率 净利率 证券代码 证券简称 2014 年报 2015 年报 2016 年 1-6 月 2014 年报 2015 年报 2016 年 1-6 月 A1524SZ 波克城市 851% 912%(注) – 340% 567%(注) 0.00% 83538OC 爱玩网络 844% 918% 943% 71% 757% 730% 8337OC 风雷网络 819% 827% 603% 542% 141% -0.41% 83438OC 力港网络 945% 929% 922% 387% 473% 351% 83598OC 联盛科技 765% 838% 783% 05% 334% 258% 043HK 博雅互动 60.07% 561% 672% 263% 498% 396% 689HK 联众 690% 570% 599% 20.52% 186% 127% 60063SH 浙报传媒在线游戏板块 841% 873% 743% – – – 一花科技 60.71% – – -62% 334% 609% 高位 945% 929% 922% 542% 757% 730% 低位 60.07% 561% 599% -62% 186% -0.41% 平均值 844% 856% 743% 207% 416% 351% 微屏软件 732% 799% 805% 551% 589% 657% 数据来源:wind 资讯 注 1:波克城市 2015 年可比数据为公开渠道取得的 2015 年 6 月 30 日数据。 注 2:上述数据中未显示数据的表明公开市场上未披露相关数据。 2016 年 1-11 月,微屏软件的毛利率为 893%,净利率为 612%(未经审 计),微屏软件未来年度预测的平均毛利率为 883%,平均净利率为 508%。 微屏软件实际完成情况均优于评估预测情况,同时处于同行业可比上市公司水平 区间之间,预测具有合理性。 (三)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“上市公 司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“(二)本次评估依 1-1-98 据的合理性及评估增值的具体原因”之“本次评估依据的合理性”中对标的 资产预测毛利率及净利率的合理性和可实现性进行了补充披露。 (四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:微屏软件预测毛利率和净利率水平符合公司实 际发展情况,且处于同行业可比上市公司水平区间之间,具有合理性。 经核查,评估机构认为:微屏科技预测毛利率和净利率水平符合公司实际发 展情况,且处于同行业可比上市公司水平区间之间,具有合理性。 2申请材料显示,微屏软件收益法评估时的折现率为 176%。请 你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况, 补充披露微屏软件本次评估中使用的折现率低于最近三年内前两次 股权转让时评估所用折现率的原因、本次交易中折现率相关参数测算 依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复: (一)微屏软件业务特点 微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司,专注于以在线棋牌游戏尤其是 地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。公司游戏涵盖移动端、 PC 端等终端,研发和运营的游戏产品/玩法众多。公司 PC 端业务以“人民棋牌” 为主打品牌,以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品“掌心 游”系列,更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。其业务特点主要如下: 区域化产品创新优势 微屏软件结合各个地方棋牌民风文化,推出了多款适应当地地方特色的棋牌 游戏,并提供当地方言的独特客服服务,为公司赢得了广泛的游戏用户。同时, 微屏软件还建立了一套地方特色的棋牌游戏开发流程,能够有效保证产品在特定 1-1-99 地区成功推广。创新的区域化产品使企业的产品深入各个区域,在各个区域树立 了良好的品牌影响力。 研运一体运营模式优势 微屏软件实行网络游戏研运一体的经营模式。公司拥有一支完整成熟的研发 团队,能够独立自主地开发游戏产品,再通过自有“人民棋牌”及“掌心游”游 戏平台发布运营,形成了“游戏研发–游戏发行-平台运营”的业务链。 研运一体的模式使公司与游戏玩家直接建立联系,提高用户粘性,也实际上 减少了游戏产品开发到运营之间繁琐的环节,降低了游戏整体运营成本和中间环 节的交易成本,有利于公司扩大收入,提高利润水平。并以此整合产业链资源, 打通上游向下游扩张的出口,从而促进公司核心竞争力及整体盈利能力的提升, 为进一步提高综合竞争力与市场议价能力奠定基础。 良好的数据分析能力优势 经过多年运营,微屏软件积累了大量用户数据和产品数据,建立了数据分析 模型。在游戏产品完善方面,通过分析游戏人数、游戏峰值、游戏营收数据,了 解游戏市场认可度。分析用户心理、玩家留存率等因素,发现用户流失环节,从 而对游戏产品做相应的调整。在用户转化方面,公司对玩家消费模式等数据进行 分析。分析付费人数、ARPPU 值等可以掌握公司平台客户的付费能力,引导玩 家付费。通过优秀的数据分析能力,实现了精准的市场投放,建立了以数据为依 托、以用户行为为导向的精细化运营体系。将市场用户转化为自有用户,并提供 客户粘性,实现公司持续成长。在长期的运营过程中,公司积累了丰富的客户维 护经验,维持了较高的客户留存率和付费率,提高了公司整体运营效率。 团队优势 微屏软件在人才储备方面也具备优势。微屏软件在服务器开发、客户端、图 形图像引擎、手机 ios、安卓研发、机顶盒研发、2D、3D 美术制作、建模、特效、 动作、原画、游戏策划与设计和软件测试等各领域都有充足的人才储备。公司加 强核心技术人才储备的同时,依据市场情况引进新的研发团队,保持了技术的前 1-1-100 沿性。团队队伍拥有丰富的互联网游戏业务经验,稳定的团队工作,为其将来商 业模式越来越成熟,带来更为稳定的盈利能力。 (二)微屏软件经营风险 行业监管的风险 微屏软件属于游戏行业,游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管,政 策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。 对支付平台存在一定依赖的风险 企业付费用户是通过渠道商、支付宝、微信等支付平台进行充值消耗,平台 因为政策或商业原因而无法提供充值服务,可能会对公司的收入产生不利影响。 市场竞争加剧的风险 移动网络游戏运营行业发展日渐成熟,竞争者数量较多,跻身业内优秀企业 行列需更强的核心竞争力。虽然微屏软件具有丰富的游戏发行和运营经验,具有 较强的竞争优势,并利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险,但是 随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化,以 及竞争对手对海外市场的不断渗透,如果微屏软件不能持续发行新的精品游戏, 不断强化自身核心优势,扩大市场份额,则将面临来自市场的激烈竞争。 核心技术人员流失的风险 微屏软件是一家游戏发行和运营企业,稳定、高素质的游戏运营人才队伍是 微屏软件保持市场地位领先优势的重要保障。如果微屏软件不能有效保持并根据 环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制,将会影响核心技术人员的积极 性、创造性,甚至造成核心人员的流失。如果微屏软件不能从外部引进并保留与 业务发展所需密切相关的技术及运营人才,微屏软件的经营运作、发展空间及盈 利水平将会受到不利的影响。 (三)本次评估中折现率的确定过程 1-1-101 在本次微屏软件收益法评估中,因收益额口径为企业自由现金流量,因此折 现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T) 式中:Ke:权益资本成本; Kd:债务资本成本; T:所得税率; E/(D+E):股权占总资本比率; D/(D+E):债务占总资本比率; 其中:Ke=Rf+β ×MRP+Rc Rf=无风险报酬率; β =企业风险系数; MRP=市场风险溢价; Rc=企业特定风险调整系数。 无风险收益率的确定 因为持有国债到期不能兑付的风险较小,所以国债收益率通常被认为等于无 风险收益率。根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年 期)的平均收益率确定,因此本次无风险报酬率 Rf 取 8411%。 权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下: β L=[1+(1-t)×D/E]×β U 其中: β L:有财务杠杆的权益的系统风险系数; β U:无财务杠杆的权益的系统风险系数; 1-1-102 t:被评估单位的所得税税率; D/E:被评估单位的目标资本结构。 根据互联网服务行业类似上市公司的β L 计算出各公司β U,得出 互联网服务行业类似上市公司β U 的平均值为 1844。具体计算过程如下: 本次评估过程中,评估师选取了北纬通信、游族网络、拓维信息、天神娱乐、 恺英网络、三七互娱等 14 家可比公司到目前 700 天的β L,根据可比上市公 司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆的权益的系统风险系数β U,并取其 平均值 1844 作为被评估单位的β U 值。 再结合微屏软件经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可 比上市公司的资本结构等确定企业的 Beta。由于微屏软件在基准日无贷款,预计 未来无借款计划,确定企业的 D/E 为 0%。则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 1844。 市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短, 并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国 内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特 有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟 市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历 史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢 价进行调整确定。 即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平 均收益差 18%;国家风险补偿额取 0.93%。 1-1-103 则:MRP=18%+0.93% =11%。 企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的 差异进行的调整系数。 (1)行业监管的风险 微屏软件属于游戏行业,游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管,政 策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。 (2)对支付平台存在一定依赖的风险 企业付费用户是通过渠道商、支付宝、微信等支付平台进行充值消耗,平台 因为政策或商业原因而无法提供充值服务,可能会对公司的收入产生不利影响。 (3)市场竞争加剧的风险 移动网络游戏运营行业发展日渐成熟,竞争者数量较多,跻身业内优秀企业 行列需更强的核心竞争力。虽然微屏软件具有丰富的游戏发行和运营经验,具有 较强的竞争优势,并利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险,但是 随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化,以 及竞争对手对海外市场的不断渗透,如果微屏软件不能持续发行新的精品游戏, 不断强化自身核心优势,扩大市场份额,则将面临来自市场的激烈竞争。 (4)核心技术人员流失的风险 微屏软件是一家游戏发行和运营企业,稳定、高素质的游戏运营人才队伍是 微屏软件保持市场地位领先优势的重要保障。如果微屏软件不能有效保持并根据 环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制,将会影响核心技术人员的积极 性、创造性,甚至造成核心人员的流失。如果微屏软件不能从外部引进并保留与 1-1-104 业务发展所需密切相关的技术及运营人才,微屏软件的经营运作、发展空间及盈 利水平将会受到不利的影响。 根据以上分析,企业特定风险调整系数 Rc 取 5%。 折现率的确定 (1)计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益 资本成本。 K e R f β MRP Rc =176% (2)计算加权平均资本成本 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T) 由于企业无有息负债,Kd=0,则 WACC=Ke=176%。 (四)与最近三年内前两次股权转让时评估所用折现率差异原因 企业风 企业特定 无风险 市场风 项目 评估基准日 折现率 险系数 风险调整 系数 险溢价 Beta 系数 2014 年 2 月 28 人民澳客及人民网收购微屏软件 35%股权 110% 18% 50% 0.7127 00% 日 2014 年 12 月 31 人民澳客出售微屏软件 28%股权 186% 30% 54% 0.6432 00% 日 2016 年 6 月 30 金利科技收购微屏软件 93%股权 176% 84% 11% 1844 50% 日 上表可见,影响折现率计算的因素有无风险系数、市场风险溢价、Beta、企 业特定风险调整系数(即个别风险系数)等,三次评估基准日不同,故所选用的 参数取值也不同。企业特定风险系数参考近期相关行业可比公司重组项目的个别 风险系数具体情况详见(五)与可比交易的比较,本次取值具有合理性。假设在 本次企业特定风险调整系数 5%不变,无风险系数、市场风险溢价、Beta 引用 1-1-105 前两次基准日时的数据,折现率分别为 48%和 24%,均低于基准日为 2016 年 6 月 30 日的折现率。 同时,随着微屏软件经营情况的变化带动起盈利水平的增长,2014 年以来, 标的公司的业务结构发生了较为显著的变化。相较于客户端游戏,移动游戏的盈 利能力更强,预计未来移动游戏将为标的公司带来较高的业务流水,并贡献较高 的盈利。另一方面,通过多年来不断对支付渠道的开拓,较历史年度增加了更多 的支付渠道,降低了原有渠道成本。考虑到未来年度标的公司将继续加强多种支 付渠道的拓展,以后将使用更多成本较低的支付渠道,从而在未来提高其盈利能 力。微屏软件经过近几年的发展运营,经营情况更加成熟稳健,同时对未来经营 业务也存在着良好预期。 综上所述,三次评估折现率存在差异。 (五)与可比交易的比较 近年市场可比交易案例折现率取值的情况统计如下: 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率 个别风险系数 帝龙新材 美生元 2015 年 9 月 30 日 128% 00% 凯撒股份 天上友嘉 2015 年 9 月 30 日 101% 00% 世纪游轮 巨人网络 2015 年 9 月 30 日 128% 50% 完美环球 完美世界 2015 年 9 月 30 日 110% 00% 天神娱乐 幻想悦游 2015 年 12 月 31 日 110% 00% 世纪华通 中手游移动 2015 年 12 月 31 日 115% 20% 天舟文化 游爱网络 2015 年 12 月 31 日 146% 00% 号百控股 炫彩互动 2016 年 3 月 31 日 150% 00% 三七互娱 智铭网络 2016 年 4 月 30 日 153% 50% 三七互娱 墨鹍科技 2016 年 4 月 30 日 182% 50% 世纪游轮 Alpha 2016 年 6 月 30 日 159% 20% 中南文化 极光网络 2016 年 6 月 30 日 157% 00% 中技控股 宏投网络 2016 年 6 月 30 日 128% 00% 高位 128% 00% 低位 159% 00% 1-1-106 平均值 128% 53% 金利科技 微屏软件 2016 年 6 月 30 日 176% 50% 数据来源:wind 资讯 微屏软件是以自主研发运营网络休闲棋牌游戏为主要业务的互联网棋牌游 戏公司,棋牌休闲类游戏的玩法较为通俗,不存在明显的生命周期,如斗地主和 各种玩法的麻将,一直为国内玩家所喜欢,是棋牌类游戏中较为经典,经久不衰 的游戏,故棋牌平台是持续经营的。故微屏软件相比其他游戏公司整体经营风险 相对较小。 综上所述,近期相关行业可比公司重组项目的个别风险系数取值区间为 00%-00%,微屏软件的个别风险系数为 50%,略低于行业平均水平,但处 于区间之中。近期相关行业可比公司重组项目的折现率取值区间为 159%-128%,平均折现率为 128%,微屏软件本次评估采用的折现率为 176%,高于平均值且处于高位,谨慎合理。 (六)补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“微屏软 件 100%股权评估情况”之“(四)微屏软件 100%股权评估方法与结论”之“ 收益法”中对本次交易中折现率相关参数测算依据进行了补充披露。 上市公司已在重组报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“上市公 司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“(二)本次评估依 据的合理性及评估增值的具体原因”之“本次评估依据的合理性”中对本次 交易中折现率的合理性进行了补充披露。 (七)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:结合微屏软件业务特点、面临的经营风险及市 场可比交易折现率情况,本次评估选取的折现率是审慎的且符合行业及公司自身 情况,折现率取值是合理的。 1-1-107 经核查,评估机构认为:结合微屏科技业务特点、面临的经营风险及市场可 比交易折现率情况,本次评估选取的折现率是审慎的且符合行业及公司自身情 况,折现率取值是合理的。 2申请材料显示,微屏软件及其子公司许可他人使用软件著作权 的情况。请你公司补充披露许可使用期限、权利义务安排,以及是否 可能导致法律风险或经济纠纷,对本次交易以及重组后上市公司经营 的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复: (一)许可使用期限、权利义务安排,以及是否可能导致法律风险或经济纠 纷,对本次交易以及重组后上市公司经营的影响 截至本回复出具之日,微屏软件及其子公司许可他人使用软件著作权的情况 如下: 著作权名 序号 注册时间 授权使用单位 登记号 许可期限 称 微屏掌心 小沃科技有限公司 永久 1 牛牛游戏 2013/6/15 2013SR058345 咪咕互动娱乐有限公司 2015/7/1-2020/6/30 软件 微屏掌心 咪咕互动娱乐有限公司 2015/7/1-2020/6/30 2 二人麻将 2013/9/9 南京好多龙数码科技有 2013SR097651 2014/9/1-2017/8/31 游戏软件 限公司 华为软件技术有限公司 授权书中未约定 天津百度紫桐科技有限 微屏掌心 2016/9/1-2017/8/31 公司 3 斗地主游 2013/9/9 2013SR097944 小沃科技有限公司 2015/11/11-2020/11/10 戏软件 成都亲游网络科技有限 2016/4/29-2018/4/28 公司 广州市三影网络科技有 2016/1/31-2017/1/30 限公司 微屏掌心 小沃科技有限公司 永久 4 四川麻将 2013/11/18 2013SR127991 咪咕互动娱乐有限公司 2015/7/1-2020/6/30 游戏软件 南京好多龙数码科技有 2014/9/1-2017/8/31 限公司 1-1-108 广州市三影网络科技有 2016/1/31-2017/1/30 限公司 真人斗地 小沃科技有限公司 永久 5 主游戏软 2014/4/8 2014SR039192 咪咕互动娱乐有限公司 2015/7/1-2020/6/30 件 南京好多龙数码科技有 2014/9/1-2017/8/31 限公司 广州市三影网络科技有 2016/1/31-2017/1/30 限公司 北京奇虎科技有限公司 授权书中未约定 真人麻将 6 2014/4/8 南京好多龙数码科技有 2014SR039203 游戏软件 2014/9/1-2017/8/31 限公司 深圳市云天空网络科技 授权书中未约定 有限公司 人民斗地 7 主游戏软 2014/10/31 咪咕互动娱乐有限公司 2014SR165033 2015/7/14-2020/7/13 件 上海麻将 8 2014/11/4 咪咕互动娱乐有限公司 2014SR167826 2015/7/13-2020/7/12 游戏软件 天天麻将 小沃科技有限公司 永久 9 手机游戏 2014/12/31 2014SR217304 咪咕互动娱乐有限公司 2015/7/1-2020/6/30 软件 天天斗地 10 主手机游 2014/12/31 咪咕互动娱乐有限公司 2014SR217308 2015/7/13-2020/7/12 戏软件 欢乐斗地 上海汇火网络科技有限 11 主手机游 2015/1/8 2015SR004214 2015/8/28-2018/8/27 公司 戏软件 欢乐麻将 小沃科技有限公司 永久 12 手机游戏 2015/1/8 2015SR004284 咪咕互动娱乐有限公司 2015/7/1-2020/6/30 软件 全民牛牛 在线途游(北京)有限 13 2015/1/9 2015SR004663 2015/7/8-2018/7/7 游戏软件 公司 长春麻将 小沃科技有限公司 永久 14 手机游戏 2015/2/3 2015SR021550 咪咕互动娱乐有限公司 2015/7/13-2020/7/12 软件 欢乐四川 上海汇火网络科技有限 2015/12/7-2018/12/6 15 麻将手机 2015/2/3 公司 2015SR022537 游戏软件 北京奇虎科技有限公司 授权书中未约定 广东麻将 小沃科技有限公司 永久 16 手机游戏 2015/2/4 2015SR023014 咪咕互动娱乐有限公司 2015/7/13-2020/7/12 软件 17 啪啪娱乐 2015/2/4 深圳尚品世家礼品有限 2015SR023242 2015/11/23-2016/11/22 1-1-109 城游戏软 公司 件 百人牛牛 上海傲英网络科技有限 18 手机游戏 2014/12/11 2014SR193333 2016/6/21-2017/6/20 公司 软件 人民牛牛 上海傲英网络科技有限 19 2015/2/5 2015SR026020 2015/6/1-2017/5/31 游戏软件 公司 掌心上海 20 麻将游戏 2015/2/11 小沃科技有限公司 2015SR030362 永久 软件 深圳市腾讯计算机系统 掌心广东 2016/9/26-2017/11/24 有限公司 21 麻将游戏 2015/2/12 2015SR031145 凯美广告(上海)有限 软件 2016/10/11-2018/12/12 公司 华为软件技术有限公司 授权书中未约定 小宝斗地 小沃科技有限公司 永久 22 主游戏软 2015/6/16 咪咕互动娱乐有限公司 2015SR107167 2015/7/1-2020/6/30 件 成都天翼空间科技有限 授权书中未约定 公司 南京首尊科技发展有限 2016/4/11-2017/4/10 公司 华为软件技术有限公司 授权书中未约定 天天电玩 凯美广告(上海)有限 23 城手机游 2015/10/20 2015SR201476 2016/8/25-2017/8/25 公司 戏软件 上海草花互动网络科技 2016/3/1-2017/2/28 有限公司 炫彩互动网络有限公司 2016/9/1-2017/8/31 深圳市腾讯计算机系统 2015/11/25-2017/11/24 有限公司 真人街机 深圳尚品世家礼品有限 24 电玩城游 2016/1/12 2016SR007687 2015/11/23-2017/11/22 公司 戏软件 上海钰硕信息科技有限 2015/4/8-2017/4/7 公司 鹤城棋牌 深圳市腾讯计算机系统 2016/4/13-2017/4/12 25 圈游戏软 2016/4/14 有限公司 2016SR076276 件 咪咕互动娱乐有限公司 2016/3/31-2018/3/30 微屏掌心 深圳市腾讯计算机系统 26 捕鱼游戏 2016/4/21 2016SR083002 2016/4/7-2017/4/6 有限公司 软件 掌心漳州 炫彩互动网络科技有限 27 2016/4/22 2016SR084257 2016/4/15-2018/4/14 麻将游戏 公司 1-1-110 软件 小沃科技有限公司 2016/4/27-2018/4/26 成都天翼空间科技有限 授权书中未约定 公司 成都亲游网络科技有限 2016/4/29-2018/4/28 公司 深圳市腾讯计算机系统 2016/4/19-2017/4/18 有限公司 炫彩互动网络科技有限 掌心福州 2016/4/15-2018/4/14 公司 28 麻将游戏 2016/4/22 2016SR084261 深圳市腾讯计算机系统 软件 2016/4/19-2017/4/18 有限公司 成都亲游网络科技有限 2016/4/29-2018/4/28 掌心鹤城 公司 29 麻将游戏 2016/4/22 成都市众游网络技术有 2016SR084254 2016/8/22-2018/8/21 软件 限公司 华为软件技术有限公司 授权书中未约定 掌心电玩 深圳市腾讯计算机系统 30 城游戏软 2016/7/8 2016SR172047 2016/4/19-2017/4/18 有限公司 件 炫彩互动网络科技有限 2016/3/31-2018/3/30 漳州麻将 公司 31 圈游戏软 2016/5/3 成都天翼空间科技有限 2016SR092193 授权书中未约定 件 公司 小沃科技有限公司 2016/3/31-2018/3/30 大咖电玩 深圳市腾讯计算机系统 32 城游戏软 2016/5/24 2016SR116447 2016/4/7-2017/4/6 有限公司 件 超级电玩 深圳市腾讯计算机系统 33 城游戏软 2016/5/3 2016SR092713 2016/4/7-2017/4/6 有限公司 件 深圳市腾讯计算机系统 掌上电玩 2016/4/15-2018/4/14 有限公司 34 城游戏软 2016/4/28 2016SR089638 上海草花互动网络科技 件 2016/4/15-2018/4/14 有限公司 八闽棋牌 小沃科技有限公司 2016/7/11-2018/7/10 35 圈游戏软 2016/7/6 炫彩互动网络科技有限 2016SR169747 2016/7/11-2018/7/10 件 公司 欢乐牛牛 深圳市云天空网络科技 36 手机游戏 2015/2/4 2015SR023966 授权书中未约定 有限公司 软件 注 云海捕鱼 霍尔果斯三趣网络科技 37 2016/10/18 2016SR321226 2016/9/1-2019/12/31 游戏软件 有限公司 1-1-111 云海千炮 注 霍尔果斯三趣网络科技 38 捕 鱼 手 机 2016/10/18 2016SR333875 2016/9/1-2019/12/31 有限公司 游戏软件 注:云海捕鱼游戏软件、云海千炮捕鱼手机游戏软件的授权方(软件著作权人)为微屏软件 子公司微屏虚拟,其余软件著作权的授权方(软件著作权人)均为微屏软件。 根据标的公司确认,微屏软件及其子公司以签署授权书或联合运营协议的方 式对他人使用其软件著作权予以授权许可,该等授权书或联合运营协议中对于授 权他人使用软件著作权的条款约定主要如下: (1)授权他人使用的软件著作权名称、授权期限(部分授权书中未约定); (2)授权范围:授权方授权被授权方发行、传播、销售、运营其作品,并 允许被授权方在其官网及合作渠道上展示授权方的作品及作品信息。 (3)授权方关于所提供授权内容的真实有效的声明与保证(部分授权书中 未约定)。 微屏软件及其子公司对他人使用其软件著作权予以授权许可系基于其与第 三方联合运营网络游戏的联运需要或委托第三方代为推广其自主研发的网络游 戏的需求,该等授权书或联合运营协议中不存在基于该等对外授权行为而约定的 收费模式。经微屏软件及其子公司的确认,该等对外授权行为不涉及费用分成, 上述各协议均正常履行,不存在法律纠纷,未因此导致微屏软件及其子公司的经 营出现法律风险或经济风险。在本次交易完成后,微屏软件成为上市公司子公司, 其与其子公司对外授权的软著的行为亦不会对上市公司经营造成不利影响。 (二)补充披露情况 以上内容公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十微屏 软件涉及的资产许可使用情况”之“(二)许可他人使用资产情况”中进行了补 充披露。 (三)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为,微屏软件及其子公司对他人使用其软件著作权 予以授权许可系基于与其他公司联合运营网络游戏的情况或委托其他公司推广 微屏软件自主研发运营的网络游戏的需要,该等授权行为不涉及费用分成且各项 1-1-112 协议均正常履行,不存在法律纠纷,未因此导致微屏软件及其子公司的经营出现 法律风险或经济风险,亦不会在对上市公司的日常经营产生不利影响。 经核查,律师认为,微屏软件及其子公司对他人使用其软件著作权予以授权 许可系基于与其他公司联合运营网络游戏的情况或委托其他公司推广微屏软件 自主研发运营的网络游戏的需要,该等授权行为不涉及费用分成且各项协议均正 常履行,不存在法律纠纷,未因此导致微屏软件及其子公司的经营出现法律风险 或经济风险,亦不会在对上市公司的日常经营产生不利影响。 2申请材料显示,本次交易的标的为微屏软件 93%股权。请你公 司补充披露:1)本次交易未购买微屏软件全部股权的原因。2)是 否有收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 答复: (一)本次交易未购买微屏软件全部股权的原因 本次交易上市公司拟购买微屏软件 93%的股权,微屏软件剩余 7%的股权持 有者为人民网。人民网系一家国有控股的上市公司,如本次交易收购微屏软件全 部股权,则需要通过国有资产公开交易程序和国有资产评估备案等程序,该等程 序历时较长且具有一定的不确定性。为简化交易程序及时间,减少不确定性,上 市公司决定暂不购买人民网所持微屏软件的股权。本次交易方案系经交易各方与 人民网共同友好协商决定后确定。 人民网已在微屏软件审议本次交易的股东会决议中同意本次交易方案,同时 放弃了优先购买权。 (二)是否有收购剩余股权的后续计划和安排 公司目前尚无收购微屏软件剩余股权的计划或安排。 1-1-113 (三)补充披露情况 以上内容公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“本次交易的 主要内容”之“(三)本交易未购买标的公司全部股权的原因”中进行了补充披 露。 (四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:本次交易上市公司未购买微屏软件全部股权系 交易各方协商并综合考虑交易程序及时间的结果。根据上市公司确认,金利科技 目前尚无收购微屏软件剩余股权的计划或安排。 经核查,律师认为:本次交易上市公司未购买微屏软件全部股权系其在综合 考虑交易进程及时间节点的基础上与交易对方、人民网等各方友好协商确认的结 果。根据上市公司确认,金利科技目前尚无收购微屏软件剩余股权的计划或安排。 2请你公司补充披露如本次发行股份购买资产无法在 2016 年完 成,是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排,并说明原因以及合理性, 以及相关安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 答复: (一)本次交易是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排,业绩补偿期限和金 额安排的原因以及合理性,是否有利于保护中小股东权益 根据金利科技与相关交易对签署的附生效条件的《盈利承诺与补偿协议》, 本次交易不存在顺延业绩补偿期限和金额的安排。 根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定:“上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主 协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 本次交易金利科技向非关联方购买资产,上市公司与交易对方根据市场化原 1-1-114 则协商确定了业绩承诺及补偿的金额、期限和其他安排。业绩承诺的安排符合《重 组管理办法》第三十五条第三款的规定,业绩承诺与补偿安排已经上市公司董事 会和股东大会表决通过,有利于保护中小股东的权益。 (二)补充披露情况 以上内容公司已在重组报告书“重大事项提示”之“业绩承诺及补偿”、 “第一节 本次交易概述”之“本次交易的主要内容”之“(二)本次交易的 具体内容”及“第五节 发行股份情况”之“发行股份购买资产基本情况” 之“(五)业绩承诺及补偿”中进行了补充披露。 (三)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:金利科技与相关交易对签署的附生效条件的《盈 利承诺与补偿协议》,本次交易不存在顺延业绩补偿期限和金额的安排。本次交 易所涉及的业绩补偿期限和金额非《重组管理办法》第三十五条的要求,经理与 交易对方根据市场化原则,自主协商的利润承诺及补偿安排具有合理性。业绩承 诺与补偿安排已经上市公司董事会和股东大会表决通过,有利于保护中小股东的 权益。 2申请材料显示,标的资产主要业务为从事在线棋牌游戏尤其是 地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。请你公司: 1)结合同行业竞争对手的盈利模式,补充披露游戏玩家在游戏中充 值消费的行为的合理性。2)补充披露标的资产研发及运营的相关游 戏产品是否涉及赌博类业务,是否符合相关法律法规的要求。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复: (一)结合同行业竞争对手的盈利模式,补充披露游戏玩家在游戏中充值消 费的行为的合理性 目前收取局费的盈利模式在棋牌类游戏中较为常见,国内目前较大的棋牌游 1-1-115 戏供应商包括联众、边锋游戏、博雅互动、波克城市及竞技世界等。上述游戏供 应商均有采用局费获得收入的盈利模式。 根据波克城市披露的招股书,游戏产品采用的盈利模式为虚拟道具收费模 式。在该模式下,游戏玩家可以免费登录游戏,参与基本游戏,若玩家希望进一 步加强游戏体验,则可选择付费购买游戏中的虚拟道具。以波克城市的斗地主为 例,分为初级、中级、高级和 VIP 场,玩家身上拥有的波克点需达到一定的要求 才可以进入相应场次进行游戏,同时每场游戏结束后,游戏会扣除一定的波克点 作为局费。玩家可以通过人民币充值获得波克点,可将波克点视为道具的一种, 这与微屏软件的经营模式类似。 根据浙报传媒披露的相关文件,边锋游戏在线棋牌业务主要存在三种收费方 式,分别是特定游戏收费、会员收费、功能类道具收费。其中部分场次需要达到 最低积分要求才可进入。以边锋斗地主为例,初级房、中级房和高级房对金币有 相应的要求,每局结束后,游戏也会抽取一定的金币作为费用,这一模式也与微 屏软件类似。 根据联众披露的公开发售资料,联众主要收入来自于虚拟物品的销售。联众 玩家可选择购买虚拟货币并将其交换为虚拟物品,从而提升游戏体验,包括装饰、 标志以及会员特权等。对于高端赛事,需缴纳一定的万能豆才可报名,而万能豆 可以通过商城直接购买,这一模式与微屏收取局费类似。 根据博雅互动的公开发售资料,其主要收入来源于销售游戏虚拟代币及其他 虚拟物品。对于棋牌游戏,玩家可以直接购买代币或其他虚拟道具以获得更好游 戏体验。以斗地主三人场为例,参与不同的场次有最低的金币要求,同时每局游 戏结束后,玩家除输赢导致的金币变动外,还会扣除一定金币的局费。上述盈利 模式也与微屏软件的模式类似。 对于竞技平台,由于其未有公开披露的信息,只能通过注册账号体验的方式 大致获取其游戏情况。以 JJ 斗地主为例,除免费场外,其他场次都需要以金豆 模式缴纳入场费,玩家可以通过充值获得金豆,从而满足参与特定场次的条件, 提升游戏体验。上述模式也与微屏软件的模式类似。 1-1-116 综上,上述游戏的盈利模式都是吸引玩家通过充值获得更好的游戏体验从而 获得收入的,是棋牌游戏行业的普遍做法,游戏玩家在游戏中充值消费的行为是 合理的。 (二)补充披露标的资产研发及运营的相关游戏产品是否涉及赌博类业务, 是否符合相关法律法规的要求 根据《公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署关于规范网络游戏经营 秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货 币管理工作的通知》(文市发[2009]20 号)、《关于进一步加强网吧及网络游戏管 理工作的通知》(文市发[2007]20 号)、《最高人民法院、最高人民检察院关于办 理赌博刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2005]3 号)、《最高人民法 院、最高人民检察院、公安部关于办理网络赌博犯罪案件适用法律若干问题的意 见》(公通字[2010]40 号)等法律、法律及规范性文件,网络游戏服务单位研发 和运营网络游戏产品活动中涉及赌博类业务的情况主要包括以下几项: a. 收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金; b.开设使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏的,未设置用户每局、每日游戏 积分输赢数量; c. 在用户直接投入现金或虚拟货币的前提下,采取抽签、押宝、随机抽取 等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币; d. 提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物 的服务; e. 提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务; f. 同时从事网络游戏虚拟货币发行业务与网络游戏虚拟货币交易服务业 务; 根据微屏软件的确认,微屏软件作为网络游戏的研发和运营主体,其自身及 其关联企业均不存在网络游戏虚拟货币交易服务的经营业务,其业务经营过程中 及其研发和运营的网络游戏产品中不存在收取或变相收取与游戏输赢相关的佣 1-1-117 金现象;所有存在使用游戏积分押输赢、竞猜环节的网络游戏产品均设置了用户 每局、每日游戏积分输赢数量上限;不存在用户直接投入现金或虚拟货币的前提 下以抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币的行为;不存在 提供游戏积分交易、兑换或以‘虚拟货币’等方式变相兑换现金、财物的服务; 不存在提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。由此看来,微屏软件研发运 营的游戏产品不存在目前法律、法规规定的限制性经营活动,不涉及赌博类业务。 根据上述,标的公司运营的网络游戏不含有法律法规明确禁止的内容,不涉 及赌博。大玩家用户对于是否继续体验、如何体验标的公司运营游戏产品等方面 均享有自主选择权,其本身亦知悉棋牌类网络游戏本身即具有博弈性特质。同时 最后,截至目前,不存在大玩家用户因输钱而将标的公司起诉的情况。尽管存在 少量的大玩家用户因其个人体检而对标的公司网络游戏产品有负面评价,但是结 合行业特点及同行业比较,该现象普遍存在,且标的公司的经营及业绩未受到任 何影响。 此外,作为网络游戏产品开发与运营的主要监管机构,上海市文化广播影视 管理局、上海市文化市场行政执法总队、上海市通信管理局均开具了微屏软件合 规经营的证明文件,且本次交易的交易对手业已就微屏软件的经营合规性作出书 面承诺,承诺其将承担因微屏软件经营的合规性问题可能引起的微屏软件的一切 损失和风险。 综上所述,微屏软件研发及运营的网络游戏产品不涉及赌博类业务,符合相 关法律法规的要求。 (三)补充披露情况 对于游戏玩家在游戏中充值消费的行为的合理性以及标的资产研发及运营 的相关游戏产品是否涉及赌博类业务,是否符合相关法律法规的要求已在重组报 告书中“第四节 交易标的情况”中“十主营业务具体情况”之“(四)主要 经营模式、盈利模式和结算模式”之“盈利模式”进行了补充披露。 (四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为,目前收取局费的盈利模式在棋牌类游戏中较为 1-1-118 常见,国内目前较大的棋牌游戏供应商包括联众、边锋游戏、博雅互动、波克城 市及竞技世界等。上述游戏供应商均有采用局费获得收入的盈利模式。游戏玩家 在游戏中充值消费的行为是合理的。 经核查,律师认为,微屏软件研发及运营的网络游戏产品不涉及被相关机关 认定为赌博类业务的情形。 2请你公司补充披露报告期内,公司主要游戏产品在业内的排名 情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: (一)公司主要游戏产品在业内的排名情况 根据中国音数协游戏工委(GPC)和伽马传媒(CNG 中新游戏研究)和国 际数据公司(IDC)联合公布的《2016 年中国游戏产业报告》,微屏软件位列区 域棋牌游戏企业发展潜力第一名。 除微屏软件外,中国目前地方棋牌市场的主要供应商还包括畅唐网络、力港 网络、唐人数码和联盛科技。根据力港网络的公开转让说明书,其 2016 年 1-4 月活跃用户数为 791 万人;根据任子行(300311)2016 年半年报,唐人数码 2016 年第二季度的活跃用户数为 423 万;根据联胜科技(835982)的 2016 年半年报,公司活跃用户达 200 万。上述公司的活跃用户数均未超过微屏软件 的 2303 万,在一定程度上证明了微屏软件在地方棋牌市场的优势地位。 (二)补充披露情况 对于游戏排名情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论及分析”之“ 对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(十)标的公司行业地位及 核心竞争力”之“行业竞争地位”进行补充披露。 (三)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为微屏软件在地方性棋牌市场具有优势地位。 1-1-119 2申请材料显示,2014 年 8 月,人民澳客受让微屏软件 28%的股 份,交易作价 16 亿元。2016 年 2 月,人民澳客将上述股权在北京 产权交易所进行公开转让,能观投资以 8 亿元受让上述股权。本次 交易中上述股权作价 54 亿元。请你公司补充披露:1)本次交易前, 前述两次股权转让的原因、背景、作价依据,与本次交易作价差异较 大的原因及合理性。2)结合能观投资对微屏软件的股权投资时间, 补充披露能观投资通过本次交易获取投资收益的依据以及合理性,并 核查能观投资与上市公司、上市公司董监高、5%以上股东是否存在 关联关系。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复: (一)本次交易前,前述两次股权转让的原因、背景、作价依据,与本次交 易作价差异较大的原因及合理性。 前两次股权转让的原因及背景 人民网股份有限公司因公司(以下简称“人民网”)整体发展需要于 2014 年 8 月收购了微屏软件 35%的股权,收购后完成后人民网持有微屏软件 7%的股 权,人民澳客传媒科技有限公司(以下简称“人民澳客”)持有微屏软件 28% 的股权。人民澳客主营互联网彩票业务,收购微屏软件目的是借助微屏软件的棋 牌游戏平台打造人民澳客的“彩票+棋牌游戏”业务平台。 2015 年 2 月国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计 意见加强体育彩票管理工作的通知》(体经字〔2015〕74 号),要求依法进行 整改,彻底清理整治违规利用互联网销售彩票等问题,并配合公安、工商行政管 理等部门严厉打击销售私彩等非法经营活动。为积极响应上述《通知》要求,人 民网决定其下属控股子公司人民澳客自 2 月 28 日起,暂停体彩、福彩的彩票委 托业务。鉴于彩票业务相关政策不明朗,该项业务后续一直无法推进,也无法预 1-1-120 期政策放开时间,人民澳客故决定出售其持有的 28%股权,人民网持有的微屏 软件 7%股权不做变动。 2015 年 12 月 1 日,人民澳客通过北京产权交易所会员单位人民日报社在北 京产权交易所正式挂牌转让人民澳客持有的微屏软件 28%的股权,挂牌底价为 8 亿元人民币,挂牌期限自 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 28 日止。挂牌 期间仅产生一个有效的意向受让方,即能观投资。 2015 年 12 月 30 日,人民网股份有限公司召开第二届董事会第十九次会议, 全体董事一致同意人民澳客出售其持有的微屏软件 28%的股权,并放弃优先购 买权。同时授权人民澳客董事会根据交易竞价结果签署股权转让协议、履行后续 法律程序。 2016 年 1 月 6 日,北京产权交易所有限公司出具了《关于微屏软件科技(上 海)有限公司 28%股权项目一次性报价结果的通知》,载明受让方为能观投资 且最终受让报价为 8 亿元人民币。 2016 年 2 月 5 日,微屏软件全体股东达成一致意见,同意人民澳客将其持 有的微屏软件 28%的股权转让至能观投资,其他股东放弃优先购买权。 2016 年 2 月 16 日,人民澳客与能观投资签署《产权交易合同》,约定人民 澳客将其持有的微屏软件 28%的股权转让给能观投资,股权转让价款为 8 亿 元人民币。 人民网、人民澳客收购标的公司 35%股权时所作评估 北京中天华资产评估有限公司以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日对标的公 司股东全部权益进行了评估(以下简称为“第一次评估”),出具了《人民网股 份有限公司及人民澳客传媒科技有限公司拟收购标的公司科技(上海)有限公司 股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2014] 第 1140 号),标的公司股东全部权益账面价值 1,5600 万元,收益法下的评估 值为 53,000 万元,评估增值率为 3,2926%。 人民澳客出售标的公司 28%股权所作评估 1-1-121 北京中天华资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公 司的股东全部权益进行了评估(以下简称为“第二次评估”),出具了《资产评 估报告书》(中天华资评报字【2015】1309 号),标的公司股东全部权益账面 价值 7,3706 万元,收益法下的评估值为 60,8693 万元,评估增值率为 7236%。 本次交易实际作价最终以产权交易价格为准,标的公司 100%股权对应的交 易价格为 100,000.00 万元。 本次交易所作评估 中企华对标的公司 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估:在 评估基准日 2016 年 6 月 30 日,标的公司总资产账面价值为 10,1984 万元, 总负债账面价值为 1,7965 万元,股东全部权益账面价值为 8,400.19 万元;经 资产基础法评估,股东全部权益评估价值为 9,9929 万元,股东全部权益评估 值比账面值增值 1,5910 万元,增值率为 198%;经收益法评估,股东全部权 益评估价值为 198,1128 万元,评估增值 189,7110 万元,增值率 2,2546%。 三次评估差异的对比分析 评估情况的对比分析 金额单位:人民币万元 交易当年预 100%股权交 测扣非后净 估值倍数 易价格 评估情况 账面价值 评估值 利润 A B C=B/A 注 注 注 第一次评估 1,5600 53,000.00 52,200.00 4,200.00 9 第二次评估 7,3706 60,8693 100,000.00 7,5607 121 本次交易所 8,400.19 198,1128 198,000.00 14,2936 185 作评估 注:人民网和人民澳客收购标的公司 35%股权的交易的最终作价为标的公司 2014 年扣 除非经常性损益后净利润(如低于 4,200 万元则按 4,200 万元计算,若超过 5,800 万元则按 1-1-122 5,800 万元计算)的 9 倍乘以拟转让的股权比例。因标的公司 2014 年经审计的扣非后净利 润大于 5,800 万元,故最终 100%股权对应交易价格为 5,800*9=52,200.00 万元。人民澳客 收购标的公司 35%股权这次交易的股权交易价格/交易当年预测利润为 52,200.00 万元 /5,800 万元。 本次评估估值较前两次估值有一定程度增长的原因,一方面因为企业经营情 况的变化带动起盈利水平的增长,另一方面是对未来经营业务存在良好预期: a.企业盈利水平的增长主要来自企业经营情况的变化 随着国家对于网络基础建设的逐步完善及推进,4G 网络的普及,以及智能 硬件性能的大幅度提升,移动游戏业务获得爆发式增长,2014 年以来,标的公 司的业务结构发生了较为显著的变化。相较于客户端游戏,移动游戏的盈利能力 更强,预计未来移动游戏将为标的公司带来较高的业务流水,并贡献较高的盈利。 另一方面,通过多年来不断对支付渠道的开拓,较历史年度增加了更多的支付渠 道,降低了原有渠道成本。考虑到未来年度标的公司将继续加强多种支付渠道的 拓展,以后将使用更多成本较低的支付渠道,从而在未来提高其盈利能力。 b.未来经营业绩存在良好预期 作为优秀的互联网棋牌游戏公司,标的公司管理层拥有丰富的棋牌游戏平台 运营经验,结合游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划,除加 强数据分析,进一步完善游戏玩法,保证游戏玩法的前瞻性,更增大研发投入的 力度,通过已有的忠实游戏用户和项目本土化推广的丰富经验,进一步提高用户 的体验感和粘性。与此同时,标的公司的核心经营团队也对未来三年的业绩表现 作出了承诺和相应的补偿安排,以充分彰显管理层的信心。 (二)结合能观投资对微屏软件的股权投资时间,补充披露能观投资通过本 次交易获取投资收益的依据以及合理性,并核查能观投资与上市公司、上市公 司董监高、5%以上股东是否存在关联关系。 2016 年 2 月 16 日,人民澳客传媒科技有限公司(以下简称“人民澳客”) 与上海能观投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“能观投资”)签署《产权 交易合同》,约定人民澳客将其持有的微屏软件 28%的股权转让给能观投资。 1-1-123 2016 年 3 月,微屏软件针对该次股权转让完成工商变更登记并取得新发《营 业执照》,能观投资依法成为微屏软件股东并作为交易对手之一参与本次交易, 将其持有的微屏软件 28%的股权出售给上市公司并获得部分现金对价及上市公 司新发股份。同时,能观投资承诺如基于本次交易取得上市公司新增发行股份时 其连续持有微屏软件权益不足 12 个月时,能观投资同意其在本次交易中取得的 上市公司股票自上市之日起 36 个月内不转让。 能观投资已出具确认函,能观投资及其出资人与上市公司、上市公司董事、 监事、高级管理人员、持股比例 5%以上的各股东之间均不存在任何形式的关联 关系。 (三)补充披露情况 公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“最近三年内进行与交 易、增资或改制相关的评估情况”中对前两次股权转让的原因及背景进行了补充 披露。 公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“能观投资”之“(八) 与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况” 中对能观投资通过本次交易获取投资收益的依据以及合理性、能观投资与上市公 司、上市公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系进行了补充披露。 (四)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:能观投资依法受让人民澳客持有的微屏软件的 28%的股权并依法登记成为微屏软件股东,其具备成为本次交易交易对手的主体 资格。同时,其与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股比例 5%以上的各股东均不存在任何形式的关联关系。 经核查,评估师认为:能观投资依法受让人民澳客持有的微屏软件的 28% 的股权并依法登记成为微屏软件股东,其具备成为本次交易交易对手的主体资 格。同时,其与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股比例 5% 以上的各股东均不存在任何形式的关联关系。 1-1-124 2申请材料显示,交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮 和能观投资承诺,微屏软件 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 14,300 万元、 17,560 万元和 20,992 万元。本次交易方案中,现金交易对价为 34,9564 万元,占利润承诺总额的 614%。请你公司结合本次交 易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺,补充披露现金对价的支 付安排、现金对价比例设置的原因,对未来上市公司经营稳定性、核 心团队稳定性,及上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 答复: (一)本次交易中交易对方获得现金支付对价、交易对方的业绩承诺及利润 补偿安排 本次交易中的股份对价和现金对价 本次交易标的公司 93%股权的作价为 184,140 万元,其中以发行股份的方 式支付 149,181 万元,占本次交易总对价的 802 %;以现金方式支付 34,959 万元,占本次交易总对价的 198 %。本次交易的股份及现金支付具体情况如下 表: 序 标的公司出资 支付对价总额 股份对价金额 现金对价金额 交易对方 号 占比 (元) (元) (元) 1 陈路 33% 661,958,4509 661,958,4509 – 2 能观投资 28% 561,661,7178 280,830,8589 280,830,8589 3 祝华 15% 300,890,2095 300,890,2095 – 4 王一夫 5% 100,296,7332 100,296,7332 – 5 胡禹平 65% 93,275,9685 93,275,9685 – 6 吴丕江 63% 68,755,500.00 – 68,755,500.00 7 雷亮 72% 54,561,4201 54,561,4201 – 合计 93% 1,841,400,000.00 1,491,813,6411 349,586,3589 1-1-125 本次交易中交易对方的业绩承诺及利润补偿安排 本次交易的交易对方除吴丕江不参与业绩承诺及补偿外,其他交易各方均与 上市公司签订了《盈利承诺与补偿协议》,参与业绩承诺及补偿。 基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预数 (合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润),陈路、祝华、王 一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺:微屏软件 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的预测盈利数分别确定为 14,300 万元、17,560 万元和 20,992 万元。本次交易支付的现金对价占业绩承诺总额的比例为 614%。如果实际实 现的净利润低于上述承诺的净利润,上述各方根据其交易前持有微屏软件股权的 比例分别以其持有的上市公司股份进行补偿,股份不足以补偿的,将以现金进行 补偿。具体内容如下: (1)利润承诺数 基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测 数(合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润),陈路、祝华、 王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺:微屏软件 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分 别为 14,300 万元、17,560 万元和 20,992 万元(微屏软件 93%股权对应的扣除 非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为 13,2900 万元、16,330.80 万 元、19,5256 万元)。 (2)补偿安排 1)上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对微屏软件当年的实际 盈利数与承诺盈利数的差异情况进行审查,并聘请具有相关证券业务资格的会计 师事务所出具专项审核意见,实际盈利数与承诺盈利数之差额以该专项审核结果 确定。 2)本次交易中陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资的利润补偿 将采取股份补偿和现金补偿两种方式。上述补偿责任人优先用本次交易中取得的 上市公司股份进行补偿,股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。如 1-1-126 上述补偿责任人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿 责任时,上述补偿责任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。 上述补偿责任人的补偿额上限为标的股权在本次交易中的作价。 3)补偿股份数目及金额计算方式如下: 股份补偿 利润承诺期内某年应补偿金额=(截至当年年末累积承诺盈利数-截至当年 年末累积实际盈利数)÷承诺期内各年承诺盈利数的总和×本次交易中标的股权 的作价-已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股票发行价格 按照上述公式计算,如某年应补偿股份数量计算结果小于等于 0 时,则上述 补偿责任人无需进行补偿,但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。 应补偿股份数量在上述各补偿责任人之间按比例分摊,某个补偿责任人分摊 比例=该补偿责任人在本次交易中取得的对价金额÷全体补偿责任人在本次交易 中取得的对价金额。各补偿责任人在本次交易中取得的对价金额按照《发行股份 并支付现金购买资产协议》中确定的金额计算,不随后续股票价格变动而变化。 各补偿责任人单独对上市公司承担补偿责任,互不承担连带责任。 若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为,补 偿股份的单价相应做除权处理。 现金补偿 如补偿责任人持有的股份不足以补偿时,则超过的部分由上述补偿责任人以 现金形式进行补偿。 现金补偿金额=计算得出的当期应补偿金额-补偿责任人当期用股份方式补 偿的金额 4)补偿的具体实施安排如下: 1-1-127 如果上述补偿责任人需向上市公司进行股份补偿,上述补偿责任人同意上市 公司以总价 1 元的价格回购其持有的应补偿股份数。 如上述补偿责任人需向上市公司进行现金补偿,上述补偿责任人在接到上市 公司通知后 60 天内直接支付至上市公司指定账户。 若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为,上 述补偿责任人依本次交易中取得的上市公司股份而衍生获得的上市公司股份亦 承担股份补偿的责任。如在股份补偿完成前上市公司进行了现金分红,则应回购 或赠予其他股东的股份所对应的现金分红应由红利取得方在相应股份回购或赠 送给股东时无偿全额退还给上市公司。 (3)减值测试及补偿 在利润承诺期届满时,上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值 测试,如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额(含已确定进行补偿但尚未实 施的金额),则上述补偿责任人应按照协议约定的方式和计算方法就差额向上市 公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一 并操作和实施。 本次交易后相关方的股份锁定安排 根据交易各方签署的《资产购买协议》,在《重组办法》规定的锁定期情况 下,交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资以其 持有的微屏软件股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转 让。上述法定限售期满后,交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资在本次交易中取得的甲上市股份的出售按照以下原则和条 件进行:1)法定限售期满且此前年度的利润补偿义务(以交易相关方签署的《盈 利承诺与补偿协议》为准,下同)承担完毕之日起,在本次交易中取得的上市公 司股票的 50%可自由转让(需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以 回购或已被回购的股份数量);2)法定限售期已届满 12 个月且此前年度的利 润补偿义务已承担完毕之日起,在本次交易中取得的上市公司股票的 80%可自 由转让(需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股 1-1-128 份数量);3)法定限售期已届满 24 个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日 起,在本次交易中取得的上市公司股票的 100%可自由转让(需扣减该时点该方 因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量)。 同时根据《重组办法》的相关规定,特定对象以资产认购而取得的上市公司 股份,特定对象取得该次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。交易对方陈 路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资中任何一方若连续持 有微屏软件权益不足 12 个月,则本次交易中上市公司向该方新增发行的股票自 上市之日起 36 个月内不得转让,并不再适用上述约定。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 本次交易完成后,如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本,上述交易对方 在本次交易中取得的上市公司股份孳生出的股份,亦将对应承担上述限售义务。 上述股份锁定系严格依照《证券法》、《重组办法》及各方签署之《资产购 买协议》内容,依照证券监管部门的规定作出的锁定要求,相关操作合法合规, 能够保障上市公司的合法权益。 (二)本次交易中现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因 股票市场波动较大,交易双方商业谈判的结果 吴丕江系微屏软件的创始团队成员之一,曾经出任微屏软件管理层职务,后 续因个人原因转投文化传播行业,逐步退出公司的经营决策,近几年已不再参与 标的公司的经营决策。经交易双方谈判,吴丕江在本次交易中全部以现金支取得 对价,且不进行业绩承诺及补偿。 能观投资于 2014 年 12 月设立,自成立以来主要从事投资业务。2015 年 12 月能观投资以 28,000 万元摘牌价取得微屏软件在北京产权交易所公开转让的 28%股权。能观投资为标的公司的财务投资者,不参与微屏软件的实际经营及决 策。经交易双方谈判,本次交易上市公司支付能观投资现金 28,083 万元(占能 观投资所获交易对价的 50%)、其余部分以发行股份方式支付,以购买能观投 资持有的微屏软件 28%股权。能观投资在本次交易中参与业绩承诺及补偿。 1-1-129 2015 年、2016 年上半年证券市场股票价格波动幅度较大,本次交易现金对 价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势等因 素商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置,有利于提高本次交易的实 施效率,亦是上市公司与交易对方商业谈判的结果,也是交易对方与上市公司顺 利达成购买资产协议的重要前提条件之一。 交易对方的资金需求 交易对方能观投资系标的公司的财务投资者,其股份锁定期限较长,出于自 身经济条件及资金需求的考虑,希望能从本次交易中获得部分现金对价,以满足 其对资金需求的安排。 参考 A 股市场近期同行业收购案例 选取近期 A 股市场上市公司收购类似行业资产的案例作为参考,具体情况 统计如下: 现金对价占业 序 现金对价占比 上市公司 收购标的 绩承诺总额比 号 (%) 例(%) 嘉博文化 100%的股权 396% 1398% 1 东方网络 华桦文化 100%的股权 396% 1395% 元纯传媒 100%的股权 396% 1299% 2 中南文化 极光网络 90%股权 40.00% 1248% 墨鹍科技 643%股权 300% 1067% 3 三七互娱 智铭网络 49%的股权 300% 548% 4 高伟达 上海睿民 100%的股权 280% 895% 幻想悦游 95417%股权 50.09% 1740% 5 天神娱乐 合润传媒 936%股权 435% 1709% 6 启明星辰 赛博兴安 90%股权 339% 1636% 7 四维图新 杰发科技 100%股权 947% 4999% 平均值 418% 1621% 8 金利科技 微屏软件 93%股权 198% 614% 从上表的收购案例可以看出,目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵 活,主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果,现金对价占业绩承诺总额的比 例也存在较大幅度的变动范围。本次重组较近期同行业其他重组交易现金对价占 比较低,现金对价占业绩承诺总额比例亦处于较低水平。 1-1-130 本次交易现金对价比例的设置是商业谈判的结果,同时参考了近期 A 股上 市公司收购类似行业资产案例,亦考虑了交易对方合理的资金需求 (三)本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、 核心团队稳定性,及上市公司和中小股东权益的的影响 对本次交易的影响 根据本次交易方案,本次交易的现金对价的资金来源于募集配套资金,有利 于保障本次交易的顺利实施,提高整合绩效。若募集配套资金融资金额低于预期 的情形,上市公司将以自筹资金方式解决。因此,本次交易方案有关现金对价比 例设置不会影响本次交易的实施。 对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性,及上市公司和中小股东权 益的影响 本次交易的股份对价支付占总作价比例为 802%,同时陈路、祝华、胡禹 平、雷亮、王一夫及能观投资在本次交易中获得的股份对价锁定期为标的股份上 市之日起 12 个月(同时根据《重组办法》的相关规定,特定对象以资产认购而 取得的上市公司股份,特定对象取得该次发行的股份时,对其用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足 12 个月,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让。交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资中任 何一方若连续持有微屏软件权益不足 12 个月,则本次交易中上市公司向该方新 增发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让,并不再适用上述约定)。上述 交易对方在标的股份上市之日起 36 个月内分批解锁。上市公司未来经营业绩及 股价变动将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同 上市公司及全体股东在利益上的一致性,从而保障了本次交易完成后上市公司业 务经营的稳定性。 标的公司的实际控制人陈路已经与标的公司签署《竞业禁止协议》,约定陈 路在标的公司任职期间及其离职两年内均不得受雇于与标的公司生产或者经营 同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位,或者自己开业生产或经 营同类产品、从事同类业务的竞业,若违反协议约定内容导致标的公司受到损失 1-1-131 的,陈路同意向标的公司承担相应的赔偿或补偿责任。标的公司的核心管理人员 王一夫、雷亮已经与标的公司签署《服务协议》,其中约定:上述核心管理人员 在标的公司的服务年限为五年,且该等人员于《服务协议》届满、解除或终止之 日起两年内,不得受雇于与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有 竞争关系的其他用人单位,或者自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务的 竞业,若因违反约定内容导致标的公司受到损失的,该等人员应当向标的公司承 担相应的赔偿或补偿责任。此外,上述人员亦出具了关于避免同业竞争的专项承 诺书。 同时,为保障本次交易的顺利进行,上市公司已制定了较为详细的整合计划。 对于标的公司相关的前端业务的开展、管理等,上市公司将给与标的公司及其核 心管理团队较大的自由度和灵活性;而在除业务外的其他后台管理上,将由上市 公司进行统一管理,使得标的公司在公司治理上达到上市公司一致的标准。具体 而言,上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划,确保本次交 易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。 综上,基于本次交易方案和上市公司已作出的安排,本次交易有关现金对价 比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不 利影响,有利于保护上市公司及其中小股东的利益。 (四)补充披露情况 以上内容公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“本次交易 的主要内容”之“(四)本次交易中现金对价的支付安排、现金对价比例设置的 原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响”中进行 了补充披露。 (五)中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:本次交易现金对价比例的设置是商业谈判的结 果,同时参考了近期 A 股上市公司收购类似行业资产的案例,已考虑了交易对 方合理的资金需求,具备合理性。本次交易中交易对方取得的标的公司股份自上 市之日起 36 个月内分批解锁,上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交 1-1-132 易对方的利益实现。保障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上的一致性, 从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。交易后上市公司的整合 安排亦有利于上市公司未来的经营与发展,有利于上市公司经营业绩的稳定和标 的公司核心团队的稳定,从而有利于保护上市公司和中小股东权益。 1-1-133 1-1-134

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政银协作稳企纾困

1、股票代码:300031 股票简称:宝通科技 上市地点:深圳证券交易所 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 交易对方 通讯地址 樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙) 江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号 独立财务顾问 签署日期:二〇一六年十二月 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务 会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》 及相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时,交易对方已获得必要的授权,交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外,公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次交易购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本 次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 1-1-1-1 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 交易对方承诺 本次重大资产购买暨关联交易的交易对方牛杜投资承诺:根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本企业保证为本次交易所提供的有 关信息均为真实、准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。本企业 声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或 副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的, 所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的, 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业保证:如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依 法承担赔偿责任。本企业保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担法律责任。 1-1-1-2 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 中介机构承诺 中信建投证券股份有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔 偿责任。 上海市瑛明律师事务所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,上海市瑛明律师事务所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)未能勤勉尽责 的,将承担连带赔偿责任。 上海立信资产评估有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,上海立信资产评估有限公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔 偿责任。 1-1-1-3 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 重大事项提示 本次交易方案概述 宝通科技拟以现金方式收购易幻网络 21644%股权,上述股权的交易价格 为 50,000 万元。交易完成后,上市公司将持有易幻网络 91644%股权。 本次交易的支付方式 根据宝通科技与交易对方签订的《股权转让协议》,本次交易采用现金支付 的方式,支付安排为:(1)于标的股权交割完成后 20 个工作日内支付股权转让 价款总额的 50%,即向牛杜投资支付 25,000 万元;(2)于广州易幻 2017 年度专 项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%,即向 牛杜投资支付 12,500 万元;(3)于广州易幻 2018 年度专项财务审计报告正式出 具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%,即向牛杜投资支付 12,500 万 元。如广州易幻未能完成当年度的承诺利润,则当年度应支付的现金对价金额为 扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后的余额。 本次交易的评估和作价情况 根据立信评估出具的信资评报字(2016)3089 号《评估报告》,以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日,立信评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对易幻 网络股东全部权益的市场价值进行评估,并采用收益法评估结果作为本次评估结 论。截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日,易幻网络股东全部权益评估值为 207,200 万元。本次交易参考评估结果,经各方友好协商,拟购买资产作价为 50,000 万 元。 业绩承诺人关于标的资产的业绩承诺及补偿 根据《业绩补偿协议》,本次交易涉及的业绩承诺及补偿具体事宜如下: 1-1-1-4 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (一)关于易幻网络未来业绩承诺及补偿 业绩承诺 基于易幻网络良好的历史经营业绩及对易幻网络未来发展前景的合理预期, 牛杜投资承诺:业绩承诺期内,易幻网络于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经 审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元和 26,195 万元(以下简称“承诺净利润”)。 低于承诺净利润的补偿安排 (1)本次股权转让完成后,上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报 告中单独披露易幻网络各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况,并由具 有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如易幻网络于 业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润,则补偿义务人应以现金方式 向上市公司足额补偿,补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保 证责任。 补偿义务人于补偿期内各年度应补偿金额按如下公式计算: 当年度需补偿的现金金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期 末累积实现的归属于母公司股东的净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利 润数总和]×标的股权的转让价款-已补偿金额。任何一年计算的补偿数额小于 0 时,按 0 取值,补偿义务人已经补偿的现金不冲回。 (2)减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时,上市公司应对易幻网络做减值测试,并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的股权的减值 额大于已补偿现金数额,则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的 股权的减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内易 幻网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的股权的影响。 需另行补偿的现金金额=(期末减值额已补偿现金数额)。补偿数额小于 0 时,按 0 取值。 上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指 2018 年年度报告)披露 后 30 个工作日内对易幻网络进行减值测试,如触发减值补偿条件,补偿义务人 应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。 1-1-1-5 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (3)在任何情况下,因标的股权减值而发生的补偿、因易幻网络实现的归 属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过牛杜投资在 本次股权转让中获得的股权转让价款。 (4)补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证 责任。 (二)补偿的实施 各方一致同意,依本协议约定确定补偿义务人需对宝通科技进行现金补偿 的,在相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内,由上市公司董事会按本协议 的约定计算确定现金补偿金额,并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到宝 通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内,将现金补偿款一次汇入 宝通科技指定的银行账户。 补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的,则其应当继续履行 补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时,上市 公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证责任。 本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借 壳上市 (一)本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况, 相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 宝通科技 标的资产 占比 资产总额与交易金额孰高 104,1370 50,000.00 401% 资产净额与交易金额孰高 89,1880 50,000.00 506% 营业收入 46,9804 19,6159 476% 注:拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,取值 其交易价格。 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为,本次交易以现金方式购买资产,需提交上市公司董事会及股东 大会批准。 1-1-1-6 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (二)本次交易构成关联交易 牛曼投资持有上市公司 198%的股份,为上市公司的第二大股东,其实际 控制人蓝水生亦是本次交易对方牛杜投资的实际控制人。因此,本次交易构成关 联交易。 (三)本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,不构成借壳上市。 本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对股权结构及对财务指标的影响 本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构。 根据交易对方牛杜投资出具的业绩承诺,易幻网络于 2016 年度、2017 年度、 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元和 26,195 万元。本次交易完成后,上市公司将持有易幻网络 91644%股权。 易幻网络实现的业绩将更多纳入上市公司,有助于提高上市公司未来每股收益和 净资产收益率。 本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款,因此,本次交易完成后, 公司的财务杠杆水平将有所提升,但资产负债率仍处于较合理的水平,公司财务 状况保持稳健安全。 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,公司已初步完成了主营业务的升级转型,切入了移动互联网业 务,实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和 运营商的跨越式转型,形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局, 构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统,既提升了公司的盈利能力,也提 高了公司的抗风险能力,为公司的可持续发展打下了坚实的基础 本次交易后,公司持有易幻网络的股权比例将由 70%提高到 91644%。公 司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式,着 力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略:一方面,围绕易幻网络进行 1-1-1-7 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 产业链上下游的整合,在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和运 营业务,稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略,并将重点布局具有优势 IP 的游戏内容研发,或亦通过自建 IP 的方式,加快游戏产品内容端的深化与升级; 以此同时,公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会,深化公司 转型升级,下一步,同样将加强泛娱乐方向内的内容布局,为公司二次创业开启 新的篇章。 本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议及易幻网络的股东会决议 审议通过,但仍需获得如下批准:(1)公司股东大会审议;(2)其他可能涉及的 批准程序。 本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上述批准或核 准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。 本次重组相关方作出的重要承诺 (一)关于提供信息真实性等的承诺与声明 承诺主体 承诺内容 上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、 上市公司 准确性和完整性承担法律责任。 及全体董 上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存 事、监事和 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的 高级管理 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 人员 国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上市公司董事、监事、高级 管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件(包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等),本企业保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次重组所提供的 交易对方 有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重组期间,本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈 1-1-1-8 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投 资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确以前,将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 (二)避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 (1)在本次重组之前,本人及本人控制的企业与宝通科技不存在同业竞争, 本人控制的除上市公司之外的其他企业未投资、经营与易幻网络及其全资子公 司相同或类似的业务。 (2)截止本承诺函签署之日,本人未在,将来也不会在中国境内或境外以任 何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业 的股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子 公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与上市公司及 其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其 他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或者为该等与上市公 司及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾 问或咨询等方式提供服务。 上市公司 (3)本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的 控股股东、 业务构成竞争或可能构成竞争,则应立即通知上市公司或其下属子公司,并应 实际控制 促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。 人 (4)若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其 下属子公司的产品或业务存在竞争的业务,则本人及本人控制的其他企业承诺 将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务无偿转让 给上市公司及其下属子公司的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的 第三方的方式避免同业竞争。 (5)本人保证与本人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母等,亦遵守上述承诺。 (6)在本人作为上市公司实际控制人期间,本承诺函持续有效,不可撤销。 (7)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人愿意承担因违反上述承 诺而给上市公司造成的全部经济损失。 (三)减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 (1)于本次交易完成前,本人及本人控制的其他企业与广州易幻及其子公司 上市公司 之间不存在任何形式的交易。 控股股东、 (2)于本次交易完成后,本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业 实际控制 与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司,下同)之间的关联交易。对 人 于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易,将由上市公司 1-1-1-9 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 及其子公司独立与第三方进行;对于本人及本人控制的其他企业与上市公司及 其子公司无法避免的关联交易,均将严格遵守市场化原则,本着平等互利、等 价有偿的一般原则,公平合理地进行。 (3)本次交易过程中及交易完成后,除开展正常业务所需备用金外,不会以 任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源,也不会要 求上市公司及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务,本 人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利 益的行为。 (4)本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时,将 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》 等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务,保证不通过关联交 易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在上市公司董事 会或股东大会审议该等关联交易事项时,主动依法履行回避义务,并在议案获 得通过后方可实施。 (5)如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的,该等损失由 本人承担。 (四)其他承诺 承诺主体 承诺内容 本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在任何尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正 上市公司 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;不存在 董事、监事 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 及高级管 券交易所纪律处分的情况。 理人员 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。 本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施: (一)网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东 大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投 1-1-1-10 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 票权的权益,同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有 上市公司 5%以上股份的股东以外,上市公司将对其他股东的投票情况单独统计 并予以披露。 (二)交易对方对交易标的运营情况的承诺 牛杜投资承诺,易幻网络于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的归属 于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元和 26,195 万元。前 述净利润为易幻网络相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利 润孰低值。 若易幻网络在承诺期限内各年度的实际净利润数低于承诺净利润数,则牛杜 投资将以现金方式向宝通科技进行补偿。 上述安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。 1-1-1-11 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产购买交易时,除本报告书提供的其他各项资 料外,还应特别认真的考虑下述各项风险因素。 本次交易相关的风险 (一)本次交易可能暂停、中止或取消的风险 本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况,而暂停、 中止或取消的风险。 如出现交易双方对交易方案进行重大调整,可能导致需重新召开上市公 司董事会或股东大会审议交易方案的风险。 公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 本次交易草案公告后,若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法 进行的风险。 因交易协议中包含的先决条件无法实现,可能导致本次重组被暂停、中 止或取消风险。 (二)交易标的评估增值较大的风险 立信评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定收益法和 市场法对标的资产进行评估,最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终 评估结论。根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2016)01901 号《审计报告》,截至基准日 2016 年 8 月 31 日,易幻网络合并报表归属于母公 司所有者净资产 24,2964 万元。根据立信评估出具的信资评报字(2016)3089 号《评估报告》,采用收益法评估,易幻网络于评估基准日的股东全部权益价值 为 207,200 万元,较经审计净资产增值 182,9036 万元,增值率为 7597%。 1-1-1-12 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 (三)交易标的业绩承诺无法实现的风险 本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果,即对交易标的未来 各年的净利润、现金流净额进行预测,从而得到截至评估基准日的评估结果。 交易标的所处的相关行业发展较快,市场规模快速扩张,交易标的在行业内具 有较强的实力,未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行 了承诺,若交易标的的业绩承诺无法实现,业绩承诺方将向上市公司进行业绩 补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变,交易标的可能发 生业绩承诺无法实现的风险。 (四)业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定了明确可行的补偿安排,但交易对方以现金方式进行补偿,某一交易对方存 在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此, 本次交易的业绩补偿承诺实施存在一定的违约风险。 根据宝通科技与交易对方签订的《股权转让协议》,本次交易采用分期支付 现金对价的方式,支付进度安排如下:(1)于标的股权交割完成后 20 个工作日 内支付股权转让价款总额的 50%,即向牛杜投资支付 25,000 万元;(2)于广州 易幻 2017 年度专项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总 额的 25%,即向牛杜投资支付 12,500 万元;(3)于广州易幻 2018 年度专项财 务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%,即向牛杜 投资支付 12,500 万元。同时约定,如广州易幻未能完成当年度的承诺利润,则 当年度应支付的现金对价金额为扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后 的余额。上述交易对价的支付进度安排,可有效降低交易对方关于业绩补偿承诺 实施的违约风险。 1-1-1-13 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 交易标的的有关风险 (一)游戏收入主要来自境外市场的风险 依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力, 公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月,公司来 自境外的游戏收入分别达到 60,9606 万元、81,0279 万元、82,3516 万元,占 公司报告期内游戏收入总额的比例分别为 929%、980%和 954%。 由于各个国家的文化和市场情况不尽相同,玩家喜好也有差异。如果公司推 出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好,或市场推广不符合当地的市场环境,可 能导致公司无法获得理想的收益,甚至无法收回前期投入。 公司未来将建立覆盖全球的业务网络,由于各个国家或地区的政策、法律、 税务等存在差异,如果公司对当地的规定了解不全面,可能会面临境外经营活动 无法满足当地监管要求的情况,从而可能会使公司遭受损失。 (二)对 App Store 和 Google Play 平台存在一定依赖的风险 报告期内,公司取得的游戏收入主要来自于境外,并主要来源于 App Store 和 Google Play 两大应用软件商店,2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月,公司收到 来自 App Store 和 Google Play 平台的游戏收入分别为 36,6296 万元、50,360.11 万元和 53,4472 万元,占全部游戏收入的比例分别为 564%、603%和 660%。 因此,公司对 App Store 和 Google Play 平台存在一定的依赖。 虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家,但如果 App Store 和 Google Play 平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务,或 者 App Store 和 Google Play 因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话,可能 会对公司的收入产生不利影响。 (三)市场竞争加剧的风险 移动网络游戏运营行业发展日渐成熟,竞争者数量较多,成为行业中优秀的 企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验, 具有较强的竞争优势,并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营 模式来降低市场竞争风险,但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新 1-1-1-14 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 换代、用户习惯的不断变化,以及竞争对手对海外市场的不断渗透,如果易幻网 络发行的游戏产品不能适应市场需求变化,不能强化自身核心优势,扩大市场份 额,则将面临来自市场的激烈竞争。 (四)核心技术人员流失的风险 易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业,拥有稳定、高素质的游戏运 营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有 效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制,将会影响到核心人 员积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从 外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才,易幻网络的经营运 作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。 (五)汇率波动的风险 由于易幻网络主要业务收入来自于境外,与境外支付渠道的结算主要涉及美 元等货币,账期一般在两个月以内,期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇 率风险,如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波 动,易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。 (六)知识产权侵权风险 标的公司在与授权方签署授权运营协议前,通常都会按照第三方游戏产品知 识产权调查流程对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查,综 合判断不存在知识产权重大瑕疵的情况下才会与对方正式签订具有法律约束力 的授权运营协议。在标的公司与游戏授权商签订的游戏授权协议中,双方约定游 戏授权方保证其获得相关游戏产品完全的知识产权,以及提供的游戏及相关产品 和服务的合法性,否则将承担违约责任并赔偿标的公司因此遭受的损失。 尽管标的公司制定了较为完善的第三方游戏产品知识产权调查流程,并在游 戏代理协议中约定由游戏授权方对游戏及相关产品和服务所涉及的知识产权承 担全部法律责任,但如果标的公司因第三方游戏产品知识产权调查流程存在不足 或在执行中出现失误,将存在侵犯他人知识产权的风险,并对标的公司的经营业 绩造成不利影响。 1-1-1-15 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (七)国外市场政策变动风险 由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广,各个国家或地区的政治环境、 法律法规等政策存在差异,而且存在变化的可能,如果易幻网络对当地的政策把 握不够或未能及时了解相关政策变化,也可能面临境外运营的产品在推广过程中 出现不合规的风险,此外还可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要 求的风险。如果标的公司在拓展境外业务时,没有充分理解和把握上述政策和市 场因素或未能根据国外市场政策的变动及时调整经营策略,则可能会对标的公司 的未来经营造成不利影响。 (八)游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险 虽然标的公司自身并不从事网络游戏的研发,且在游戏产品的代理协议中均 约定:被授权人或关联公司不承担由于授权人提供的游戏及相关产品或服务本身 原因产生的问题以及法律责任,即游戏产品资质的相关审批和备案事项由游戏产 品授权商负责并承担法律责任。但是,如果标的公司运营的游戏因资质问题而被 迫下线,则对标的公司的声誉将造成不良影响,且游戏的营销推广投入也可能面 临无法收回的风险,从而对标的公司经营造成不利影响。 (九)游戏推广过程合法合规性风险 易幻网络在境外所采用的推广方式均是游戏推广中常用的推广方式。在游戏 推广过程中,易幻网络制定了详细的推广流程和控制措施,以保证推广过程的合 规性,报告期内,易幻网络未因游戏推广而受到境内外主管部门的处罚,不存在 重大风险。但由于易幻网络业务涉及的地域范围较广,各个国家或地区的政治环 境、法律法规等政策存在差异,而且存在变化的可能,如果易幻网络对当地的政 策把握不够或未能及时了解相关政策变化,也可能面临境外运营的产品在推广过 程中出现不合规的风险。 (十)代理运营模式下游戏运营不及预期的风险 报告期内,代理运营模式为易幻网络主要的运营模式,代理运营游戏收入占 比分别为 904%、934 和 865%。在代理运营模式下,由易幻网络负责游戏 运营的各项工作,包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道 1-1-1-16 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 支持等。由于易幻网络每年发行和运营的游戏数量较多,因此需要大量的人力、 资金成本投入。如果其中部分游戏运营不及预期,则将面临一定的经营风险。 其他风险 (一)其他因素导致的股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险。 (二)其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 1-1-1-17 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 目录 释义 …………………………………………………………………………………………………………….. 21 第一节 本次交易概况 ………………………………………………………………………………….. 24 本次交易的背景和目的 ……………………………………………………………………………………. 24 本次交易的决策过程 ……………………………………………………………………………………….. 26 本次交易具体方案 …………………………………………………………………………………………… 27 本次交易对上市公司的影响 …………………………………………………………………………….. 28 第二节 上市公司基本情况 …………………………………………………………………………… 29 上市公司基本信息 …………………………………………………………………………………………… 29 历史沿革及股本变动情况 ………………………………………………………………………………… 29 最近三年重大资产重组情况及控制权变动情况 ………………………………………………… 32 上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ……………………………………………………. 33 上市公司控股股东及实际控制人概况 ………………………………………………………………. 35 上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况 …………………………………………….. 35 第三节 交易对方基本情况 …………………………………………………………………………… 37 本次交易的交易对方 ……………………………………………………………………………………….. 37 交易对方与公司及其他相关方的关联关系情况 ………………………………………………… 39 交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 …………………………………………. 39 第四节 交易标的 …………………………………………………………………………………………. 40 易幻网络基本情况 …………………………………………………………………………………………… 40 易幻网络的历史沿革 ……………………………………………………………………………………….. 40 易幻网络的股权结构情况 ………………………………………………………………………………… 44 易幻网络的资产权属情况 ………………………………………………………………………………… 49 交易标的主营业务情况 ……………………………………………………………………………………. 50 易幻网络主要财务数据 ……………………………………………………………………………………. 75 第五节 交易标的评估情况 …………………………………………………………………………… 81 本次交易评估的基本情况 ………………………………………………………………………………… 81 收益法评估说明 ………………………………………………………………………………………………. 81 市场法评估说明 …………………………………………………………………………………………….. 101 本次评估结果较前次评估增加的原因 …………………………………………………………….. 119 上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ………………….. 120 独立董事对本次交易评估事项意见 ………………………………………………………………… 126 本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影 响事项………………………………………………………………………………………………………………….. 126 第六节 本次交易相关协议的主要内容 ……………………………………………………….. 127 股权转让协议 ………………………………………………………………………………………………… 127 业绩补偿协议 ………………………………………………………………………………………………… 130 1-1-1-18 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第七节 交易的合规性分析 …………………………………………………………………………. 132 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ………………………………………………….. 132 独立财务顾问的结论性意见 …………………………………………………………………………… 135 律师的结论性意见 …………………………………………………………………………………………. 136 第八节 管理层讨论与分析 …………………………………………………………………………. 137 本次交易前,上市公司的财务状况和经营成果 ………………………………………………. 137 交易标的所处行业特点和经营情况 ………………………………………………………………… 140 标的公司的财务状况和经营成果分析 …………………………………………………………….. 168 本次交易完成后,上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ………………. 174 本次交易对上市公司主营业务与未来发展前景和可持续发展能力的影响分析 … 177 第九节 财务会计信息 ………………………………………………………………………………… 179 标的公司财务报表 …………………………………………………………………………………………. 179 上市公司备考财务报表 ………………………………………………………………………………….. 180 第十节 同业竞争与关联交易 ……………………………………………………………………… 181 同业竞争……………………………………………………………………………………………………….. 181 关联交易……………………………………………………………………………………………………….. 181 第十一节 风险因素 ……………………………………………………………………………………. 183 本次交易相关的风险 ……………………………………………………………………………………… 183 交易标的的有关风险 ……………………………………………………………………………………… 185 其他风险……………………………………………………………………………………………………….. 188 第十二节 其他重要事项 …………………………………………………………………………….. 189 本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ……………………………………….. 189 本次交易对上市公司负债结构的影响 …………………………………………………………….. 189 上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 …………………………………………… 189 本次交易对上市公司治理机制的影响 …………………………………………………………….. 190 上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 …………………………. 190 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ……………………………………………………… 194 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ……………………………………. 196 本次交易相关主体的核查 ………………………………………………………………………………. 196 第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ……………………………………… 198 独立董事对本次交易的意见 …………………………………………………………………………… 198 独立财务顾问对本次交易的意见 ……………………………………………………………………. 199 律师对本次交易的意见 ………………………………………………………………………………….. 200 第十四节 本次交易的相关中介机构 …………………………………………………………… 201 独立财务顾问 ………………………………………………………………………………………………… 201 法律顾问……………………………………………………………………………………………………….. 201 审计机构……………………………………………………………………………………………………….. 201 资产评估机构 ………………………………………………………………………………………………… 202 第十五节 董事及相关中介机构声明 …………………………………………………………… 203 1-1-1-19 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 董事声明……………………………………………………………………………………………………….. 203 独立财务顾问声明 …………………………………………………………………………………………. 204 律师声明……………………………………………………………………………………………………….. 205 审计机构声明 ………………………………………………………………………………………………… 206 评估机构声明 ………………………………………………………………………………………………… 207 第十五节 备查文件 ……………………………………………………………………………………. 208 备查文件……………………………………………………………………………………………………….. 208 备查地点……………………………………………………………………………………………………….. 208 1-1-1-20 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 释义 本报告书中,除非另有说明,下列词语具有下述含义: 一般名词释义 宝通科技、上市公司、股 无锡宝通科技股份有限公司,在深交所创业板上市,股票代 指 份公司、本公司、受让方 码:300031 本次交易、本次收购、本 宝通科技以支付现金方式购买牛杜投资所持易幻网络 指 次重大资产购买 21644%股权 易幻网络、广州易幻、目 指 广州易幻网络科技有限公司 标公司、交易标的 拟购买资产 指 易幻网络 21644%股权 牛杜投资 指 樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙) 牛曼投资 指 樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙) 易幻国际 指 Efun International Ltd,易幻网络全资子公司 Efun Company Limited(易幻网络有限公司),易幻国际全资 香港易幻 指 子公司 韩国易幻 指 Efun Company Limited(营业所),香港易幻韩国分公司 上海易幻 指 上海易幻网络科技有限公司,易幻网络全资子公司 射雕网络 指 广州射雕网络科技有限公司,易幻网络参股公司 Lun Kei Online Technology Limited (伦奇在线科技有限公 伦奇在线 指 司),香港易幻参股公司 Egame Company Limited(易游网络有限公司),蓝水生控制 易游网络 指 的公司,易幻网络关联方 交易对方、转让方 指 樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙) 易幻网络业绩承诺人 指 樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙) 易幻网络补偿担保人 指 蓝水生 2016年12月15日,宝通科技与牛杜投资签订的《股权转让协 《股权转让协议》 指 议》 2016年12月15日,宝通科技与牛杜投资及蓝水生签订的《无 《业绩补偿协议》 指 锡宝通科技股份有限公司与樟树市牛杜投资管理中心(有限 合伙)、蓝水生之业绩补偿协议》 《宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 本报告书、重组报告书 指 (草案)》 审计、评估基准日 指 2016年8月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至宝通科技名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月8日修订) 1-1-1-21 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 《重组规定》 指 重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《格式准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》(2014年修订) 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 《暂行规定》 指 管的暂行规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 律师、瑛明律师 指 上海市瑛明律师事务所 会计师、天衡会计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业名词或术语释义 以智能手机或平板电脑等终端设备为载体,通过移动互联网 移动网络游戏 指 接入游戏服务器并支持多人同时在线互动的游戏 2D 指 Two-Dimensional 的缩写,即二维 3D 指 Three-Dimensional 的缩写,即三维 由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线 App Store 指 发布平台,软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS 版本软件,并通过该平台充值,使用下载的软件 由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的应用程序在线 Google Play 指 发布平台,软件使用者可以在该平台免费或付费下载 Android 版本软件,并通过该平台充值,使用下载的软件 角色扮演游戏(Role-playing game),是一种游戏类型。在 RPG 指 游戏中,玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动,并通 过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展 动作角色扮演类游戏( Action Role Playing Game)。所谓的 “动作”,就是说角色的动作(特别是攻击动作)与玩家的 ARPG 指 操作(如点击鼠标)密切相关的,也就是说,玩家在玩ARPG 类游戏时像是在玩一款格斗游戏,而同时又在玩一款有剧情 的RPG 游戏 “Massive Multiplayer Online Role-Playging Game”的缩写, MMORPG 指 大型多人在线角色扮演类游戏 “Player vs Player”的缩写,即玩家对战玩家,一名玩家攻 PVP 指 击另一名玩家的互动竞技 COC 指 “Clash of Clans”的缩写,即部落冲突 游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入及/或授权 独家代理 指 金,获得游戏研发商授权,独家代理运营某款游戏 1-1-1-22 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 指游戏研发商与运营商合作运营一款游戏产品的商业模式, 其本质是利用彼此的资源互补。研发商提供产品,而“联合 运营”的合作方则主要提供运营以及用户资源的支持。联合 联合运营/联运 指 运营益处明显,一方面可以整合资源,降低风险,提高企业 的灵活性;另一方面,将一款游戏交给多个平台同时运营, 不管对于游戏研发商还是运营商,都是一个扩展本身覆盖面 和盈利机会的方式 平均每付费用户收入(Average Revenue Per Paying User), ARPPU 指 用户基数采用的是付费用户数,ARPPU 值是一项重要的运 营业务收入指标 游戏中非实物道具的全称,以电磁记录的方式存在于网络游 戏程序运行的服务器内,由游戏经营单位进行自主命名,可 实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运 虚拟道具 指 行的特定结果,并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品 形式表现的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟 的,只能存在游戏中没有实际物体存在 由网络游戏经营单位发行,网络游戏用户使用法定货币按一 定比例直接或者间接购买,存在于游戏程序之外,以电磁记 虚拟货币 指 录方式存储于服务器内,并以特定数字单位表现的虚拟兑换 工具 次日留存数指游戏用户在注册账户后,24小时后再次登录过 次日留存率 指 账户的用户数量;次日留存率是指次日留存数除以注册用户 数的比值 注册用户 指 填写了身份资料并获得游戏账号的用户 活跃用户 指 某一期间内登录次数大于或等于2次的用户数量 付费用户 指 购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户 付费率 指 付费率=当天付费人数/当天登录游戏人数 用户向网游服务企业注册的用于进入网络游戏的一组信息, 账号 指 包括用户名、密码、个人信息等内容 注:本报告除特别说明外所有数值均保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1-1-1-23 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第一节 本次交易概况 本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 传统行业景气度逐渐下行,公司积极进行新领域的探索与转型 近年来,受宏观经济影响,钢铁冶炼、建材水泥、港口码头等行业景气度低 迷,导致公司传统业务业绩有所下滑。为充分用好上市平台提升公司盈利能力和 成长空间,公司积极进行新领域的探索与转型。 2015 年 3 月,公司参与设立产业并购基金“宝通辰韬产业并购基金企业(有 限合伙);2015 年 8 月,公司更名为“无锡宝通科技股份有限公司”;2016 年 3 月,公司通过发行股份及支付现金方式购买易幻网络 66578%的股权,累计持 有易幻网络 70%的股权,正式进军移动游戏领域。未来,公司拟重点投资游戏、 娱乐、文化等内容制作、运营与相关先进硬件技术,及其他新兴及成长性产业等, 着重布局其中与互联网相关领域,加速互联网领域的横向和纵向布局,积极进行 新领域的探索与转型。 上市公司双主业平稳推进,并购效果初步显现 2016 年 1-9 月,公司实现营业收入 106,5894 万元,同比增长 2029%;实 现归属于上市公司股东的净利润 11,4882 万元,同比增长 1033%,增长明显, 主要是由于公司于 2016 年 3 月完成对易幻网络 66578%股权的收购,合计持有 易幻网络 70%股权,易幻网络成为上市公司控股子公司,形成由移动互联网和现 代输送服务业双主业运营的格局。 公司初步完成了主营业务的升级转型,切入了移动互联网领域,实现了从工 业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和运营商的跨越式 转型,构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统,既提升了公司的盈利能力, 也提高了公司的抗风险能力,为公司的可持续发展打下了坚实的基础,为公司股 东实现了价值,为公司员工和社会创造了价值。 国内游戏出海,助力易幻网络业务持续高速增长 2015 年国内手游市场收入达人民币 516 亿元,超越美国和日本,成为全球 1-1-1-24 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第一大市场,并且仍保持较高速增长。根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马 数据(CNG 中新游戏研究)、国际数据公司(IDC)联合发布《2016 年 1-6 月中 国游戏产业报告》。报告显示,截止 2016 年上半年,中国游戏市场实际销售收入 达到人民币 785 亿元,同比增长 30.1%。其中,移动游戏依然保持了高速增长, 达到人民币 378 亿元人民币。Newzoo 发布了最新一期的《全球游戏市场报告》 季度报告,报告显示,全球游戏玩家在 2016 年将创造 996 亿美元的收入,比 2015 年增加 5%。移动平台以 369 亿美元的收入首次超越 PC,全球增幅达 23%, 亚太地区继续主导全球市场,占比 47%。 国内移动游戏市场整体依然保持增长,但移动游戏市场增速趋于放缓,国内 游戏巨头在国内的市场规模逐步扩大,几大巨头的市场占有率超过 60%,国内高 达上千家的移动游戏研发团队或依附于巨头,或面临生存空间越来越狭小的压 力。同时,国家新闻出版广电总局于 2016 年 7 月出台了《关于移动游戏出版服 务管理的通知》,通知规定:新上线的游戏必须获得网络出版服务许可(即版号), 才可上网出版运营,对于那些已经上线的游戏,则需在 2016 年 10 月 1 日前补齐 “版号”。综上,国内移动游戏产品供给过剩、竞争激烈,而头部产品的集中效 应越来越明显,使得游戏研发商越发重视海外市场,产品出海成为其经营的重要 选择。 2016 年 1-8 月,易幻网络营业收入达到 82,7311 万元,已超过 2015 年全年 营业收入,并保持较快增长速度。易幻网络自 2012 年进入移动游戏发行市场至 今,已将上百款国内的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个 游戏市场并取得较高的市场份额,累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技 术支持。相比竞争对手,易幻网络在港澳台、韩国、东南亚等国家或地区的市场 份额处于相对领先。游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网 络营业收入的持续高速增长。 (二)本次交易的目的 本次交易完成后,上市公司将持有易幻网络 91644%的股权。由于易幻网 络的发展速度超出上市公司预期,在业务层面,通过深化产品运营能力,强化日 常推广合作,优化服务器资源,搭建多渠道、多语种、便捷的客户服务系统,让 玩家获得优质的游戏体验,延长游戏的生命周期,优质的运营能力也得到游戏开 1-1-1-25 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 发商的普遍认同;在产品层面,不断提升游戏产品识别和获取能力,特别是对于 精品大作和具备爆发性的产品,立足国内国外市场调研,基本建立了全球化的市 场推广渠道,储备了充足游戏作品,游戏发行节奏做到不断档发行;在内部管理 上,已逐步打造形成一支年轻的、有活力的、能攻坚的、稳定的、具备团队协作 能力的移动网络游戏发行、运营团队,进一步深挖自身发行和运营的潜力,保持 管理和运营的高效率。 经过一年多的磨合,上市公司双主业发展井然有序,进一步收购易幻网络股 权的条件已经成熟。本次交易完成后,公司将持有易幻网络 91644%的股权, 公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式, 着力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略:一方面,围绕易幻网络进 行产业链上下游的整合,在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和 运营业务,稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略,并将重点布局具有优势 IP 的游戏内容研发,亦或通过自建 IP 的方式,加快游戏产品内容端的深化与升级; 以此同时,公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会,深化公司 转型升级,下一步,同样将加强泛娱乐方向的内容布局,为公司二次创业开启新 的篇章。 此外,易幻网络实现的业绩将更多纳入上市公司,也将进一步提高上市公司 的盈利能力。 本次交易的决策过程 (一)上市公司的决策过程 2016 年 12 月 15 日,宝通科技第三届董事会召开第二十一次会议,审议通 过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。。 2016 年 12 月 15 日,宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公 司独立董事关于公司重大资产重组相关事项的事前认可意见》,同意将本次重大 资产重组的相关议案提交公司董事会审议。 2016 年 12 月 15 日,宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公 司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见》,认为宝通科技本次交易符合国 1-1-1-26 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 家有关法律、法规和政策的规定,评估机构具有充分的独立性,交易资产评估的 评估方法选用恰当,评估假设前提合理,本次交易作价公允,对公司及全体股东 公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意公司董事 会对本次交易作出总体安排,同意将相关议案提交股东大会审议。 (二)标的公司的决策过程 2016 年 12 月 15 日,易幻网络召开股东会并作出决议,同意牛杜投资将其 所持有的易幻网络 21644%的股权(对应的注册资本出资额为 250 万元)转让 给宝通科技,股东牛曼投资放弃优先购买权。 (三)交易对方的决策程序 2016 年 12 月 15 日,牛杜投资合伙人召开会议并作出决议,同意牛杜投资 将其所持易幻网络 21644%的股权(对应的注册资本出资额为 250 万元)转让给 宝通科技。 本次交易具体方案 宝通科技拟以现金方式收购易幻网络 21644%股权,上述股权的交易价格 为 50,000 万元。交易完成后,上市公司将持有易幻网络 91644%股权。 根据立信评估出具的信资评报字(2016)3089 号《评估报告》,以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日,立信评估分别采用收益法和市场法对易幻网络股东全部 权益的市场价值进行评估,并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估 基准日 2016 年 8 月 31 日,易幻网络股东全部权益评估值为 207,200 万元。本次 交易参考评估结果,经各方友好协商,拟购买资产作价为 50,000 万元。 根据宝通科技与交易对方签订的《股权转让协议》,本次交易采用现金支付 的方式,支付安排为:(1)于标的股权交割完成后 20 个工作日内支付股权转让 价款总额的 50%,即向牛杜投资支付 25,000 万元;(2)于广州易幻 2017 年度专 项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%,即向 牛杜投资支付 12,500 万元;(3)于广州易幻 2018 年度专项财务审计报告正式出 具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%,即向牛杜投资支付 12,500 万 元。如广州易幻未能完成当年度的承诺利润,则当年度应支付的现金对价金额为 1-1-1-27 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后的余额。 本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对股权结构及对财务指标的影响 本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构。 根据交易对方牛杜投资出具的业绩承诺,易幻网络于 2016 年度、2017 年度、 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500 万元、20,150 万元和 26,195 万元。本次交易完成后,上市公司将持有易幻网络 91644%股权。 易幻网络实现的业绩将更多纳入上市公司,有助于提高上市公司未来每股收益和 净资产收益率。 本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款,因此,本次交易完成后, 公司的财务杠杆水平将有所提升,但资产负债率仍处于较合理的水平,公司财务 状况保持稳健安全。 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,公司已初步完成了主营业务的升级转型,切入了移动互联网业 务,实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和 运营商的跨越式转型,形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局, 构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统,既提升了公司的盈利能力,也提 高了公司的抗风险能力,为公司的可持续发展打下了坚实的基础 本次交易后,公司持有易幻网络的股权比例将由 70%提高到 91644%。公 司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式,着 力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略:一方面,围绕易幻网络进行 产业链上下游的整合,在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和运 营业务,稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略,并将重点布局具有优势 IP 的游戏内容研发,或亦通过自建 IP 的方式,加快游戏产品内容端的深化与升级; 以此同时,公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会,深化公司 转型升级,下一步,同样将加强泛娱乐方向内的内容布局,为公司二次创业开启 新的篇章。 1-1-1-28 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第二节 上市公司基本情况 上市公司基本信息 公司名称:无锡宝通科技股份有限公司 英文名称:WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD. 证券简称:宝通科技 证券代码:300031 法定代表人:包志方 注册资本:39,677886 万元 成立日期:2000 年 12 月 27 日 注册地址:江苏省无锡市新吴区张公路 19 号 办公地址:江苏省无锡市新吴区张公路 19 号 统一社会信用代码:91320200725201811T 邮政编码:214112 联系电话:0510-83709871 传真:0510-83709871 经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让;计 算机软硬件的销售;广播视节目、电影的制作;电影发行;演出经纪;从事体育 经纪业务;动漫的设计、制作;组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理和发 布各类广告业务;橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、 设计、安装;专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术 服务;机械设备租赁(不含融资性租赁);利用自有资金对外投资;自营和代理 各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术 除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 历史沿革及股本变动情况 (一)公司设立 有限公司设立 1-1-1-29 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 宝通带业前身为成立于 2000 年 12 月 27 日的无锡市宝通带业有限公司(简 称“宝通有限”)。 2000 年 12 月 12 日,无锡市计划委员会出具《关于同意组建“无锡市宝通 带业有限公司”的批复》(锡计工[2000]第 193 号),同意无锡市橡胶厂和包志方 等 4 名自然人共同出资组建无锡市宝通带业有限公司。江苏无锡长江会计师事 务所对宝通有限设立时的注册资本实收情况进行了审验,并于 2000 年 12 月 25 日出具了《验资报告》(苏锡长所[2000]04768 号)。2000 年 12 月 27 日,宝通 有限在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并领取了《企业法人营业执照》(注 册号:3202011115046)。宝通有限成立时的注册资本为 200 万元,法定代表人 为包志方。 宝通有限设立时各股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 占比(%) 1 包志方 160.00 80.00 2 陈勇 00 00 3 陶小明 00 00 4 唐宇 00 00 5 无锡市橡胶厂 00 00 合计 200.00 100.00 股份公司设立 2008 年 7 月,经宝通有限董事会决议通过,并经国家商务部商资批 [2008]601 号文批复同意,宝通有限整体变更为外商投资股份有限公司。折股方 式为:以 2008 年 1 月 31 日经审计的公司净资产值 10,2138 万元为基数折为 3,750 万股,每股面值 00 元。股份公司于 2008 年 7 月 8 日在江苏省无锡工 商行政管理局领取了《企业法人营业执照》(注册号:320200400026887)。股份 公司注册资本为 3,750 万元,法定代表人为包志方。 宝通带业设立时各发起人持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 包志方 15,512,625 4367 世纪导航投资有限公司(Future 10,116,750 2978 2 Leader Holdings Limited) 3 江阴市金纬投资有限公司 2,839,500 572 4 陈勇 2,360,625 295 5 陶小明 2,360,625 295 1-1-1-30 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 6 唐宇 2,360,625 295 7 张敏智 1,011,750 698 8 永康市三松五金工具有限公司 937,500 500 合计 37,500,000 100.00 2015 年 7 月 9 日,宝通带业 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司变更名称、增加经营范围及修订相应条款的议案》,将名称从 “无锡宝通带业股份有限公司”变更为“无锡宝通科技股份有限公司”。 (二)股份公司设立之后股本变动情况 首次公开发行并在创业板上市 2009年12月7日,经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通带业股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1308号文) 核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)1,250万股(每股面值1元),发 行价每股300元,本次发行共计募集资金净额为432,157,000.00元,其中增加股 本1,250万元,增加资本公积419,657,000.00元。至此,公司股本增加至5,000万股, 于2010年3月23日完成工商变更登记。 资本公积转增股本 根据公司2010年3月20日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年 度利润分配方案》,公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股,于2010年4 月14日进行了权益分派,转增后总股本增至100,000,000股,于2010年9月3日完成 工商变更登记。 根据公司2012年3月20日召开的2011年度股东大会审议通过的《公司2011年 度利润分配方案》,公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股,于2012年4月9 日进行了权益分派,转增后总股本增至150,000,000股,于2012年8月2日完成工商 变更登记。 根据公司 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配方案》,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,于 2014 年 5 月 19 日进行了权益分派,转增后总股本增至 300,000,000 股,于 2014 年 6 月 18 日完成工商变更登记。 发行股份购买资产并募集配套资金 1-1-1-31 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日出具《关于核准无锡宝通科技 股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2016]417 号),核准公司向樟树市牛曼投资管理中 心(有限合伙)(以下简称“牛曼投资”)发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的事宜。 2016 年 3 月 7 日,上市公司通过发行股份及支付现金方式购买牛曼投资所 持有易幻网络 66578%的股权。2016 年 3 月 14 日,天衡会计师事务所(特殊普 通合伙)出具了天衡验字(2016)00033 号《验资报告》,经其审验认为:截至 2016 年 3 月 7 日止,宝通科技已收到牛曼投资缴纳的新增注册资本(股本) 67,370,5300 元,变更后股本为 367,370,5300 元。 2016 年 5 月 27 日,上市公司通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金不超过 6 亿元。经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出 具天衡验字(2016)00103 号《验资报告》审验,截至 2016 年 5 月 25 日止,宝 通 科 技 已 发 行 人 民 币 普 通 股 29,397,3500 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 599,999,9914 元,扣除本次发行费用 10,496,7688 元,实际募集资金净额 589,503,2226 元,其中新增注册资本(股本)29,397,3500 元,资本公积 560,105,8726 元,变更后股本为 396,767,8800 元。 最近三年重大资产重组情况及控制权变动情况 2015 年 11 月 6 日,宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署了附条件 生效的《购买资产协议书》,约定宝通科技以发行股份及支付现金的方式购买牛 曼投资所持有的易幻网络 66578%股权。 宝通科技及牛曼投资同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日对易幻网络进行审 计、评估,并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具 的评估报告所确定的资产评估价值为基础,共同协商确定交易价格。 经北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法进行评估,易幻网络 100% 的股权于评估基准日的评估值为 182,3566 万元。经宝通科技及牛曼投资协商 确定,增资前易幻网络 100%股权的整体估值确定为 122 亿元,易幻网络 66578%股权的交易价格确定为 125,650 万元。其中,上市公司以发行股份方式 1-1-1-32 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 支付 92,365 万元,以现金方式支付 33,285 万元。 中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日出具《关于核准无锡宝通科技 股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2016]417 号),核准公司向牛曼投资发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事宜。 上述重大资产重组及募集配套资金完成后,上市公司总股本增加至 396,767,886 股,控股股东、实际控制人包志方先生直接持有 上市公司股份 90,261,952 股,通过定向资产管理计划间接持有上市公司股份 3,530,478 股,合 计持有上市公司股份 93,792,430 股,占上市公司总股本的 264%;牛曼投资持 有上市公司股份 67,370,532 股,占上市公司股本的 198%。包志方先生仍为上 市公司的控股股东、实际控制人。 最近三年,公司控制权未发生变动。 上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 (一)上市公司主营业务 公司目前以双主业模式发展,主营业务包括移动互联网游戏业务和现代工 业输送服务业务。 移动互联网游戏业务 2016年3月,公司完成对易幻网络的并购,易幻网络成为公司控股子公司。 易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。其海外发 行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、 MMO 等多种类型,主要的产品包括:《六龙御天》、《三国志PK(一统天下)》、 《神雕侠侣》、《天龙八部3D》、《巨炮连队(坦克风云)》、《妖姬三国》、 《名将争霸(君临天下)》、《笑傲三国》等业界知名游戏。 易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营,并在 港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经 营业绩,市场份额处于领先地位。近年来,易幻网络在上述细分市场成功发行 上百款国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过多年积累的海外发行网络、 用户资源和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要渠道,在中国游戏 1-1-1-33 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 海外发行市场占据重要地位。 在移动网络游戏行业高速发展的大背景下,易幻网络一方面通过深耕细作 和良好的发展策略保持在港台、东南亚、韩国等优势地区的发行能力,另一方 面凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的 国际化经验,逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场和欧美成熟市场,随着 业务的逐步积累和沉淀,易幻网络已经成为优秀的国际化移动网络游戏发行企 业之一。未来,易幻网络将加快游戏内容布局和当地流量获取,绑定游戏开发 商和本土游戏发行商及媒体商,加快做大做强步伐。 现代工业输送服务业务 公司主要从事各类高强力橡胶输送带的研发、生产及销售,也是国内领先 的工业散货物料输送系统总包服务商,主导产品主要包括耐高温输送带、阻燃 输送带、钢丝绳芯输送带等核心产品。 2016年,公司积极推广以客户为中心的供应服务商模式,并把输送系统总 包服务业务拓展至澳洲,正式与中信泰富国际矿业(CPM)在澳洲的铁矿工厂 开展第一期36条物料输送线的系统总包服务业务。同时,以宝通输送系统服务 (澳洲)有限公司为辐射点,将公司的产品售后服务扩大至澳洲全境,提升了公 司在澳洲获取订单的能力,一举中标了必和必拓西澳大利亚铁矿(WAIO)2016 年下半年度输送带采购合同。 公司在输送带制造和销售环节实施精细化管理,强化成本管控,继续推进 生产装备节能、智能化改造,不断加大在节能环保方面的投入,启动了 740.52KW光伏发电项目,进一步降低公司的能源消耗,减少碳、烟尘等污染物 排放,推进资源节约型、环境友好型企业建设,全力实现企业经济效益和社会 效益的最大化。在报告期内顺利通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管 理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系的二次监督审核,提升公司产品综 合竞争力,为公司日后提供全生命周期成本最优的输送带产品及总包服务打下 了更加坚实、稳固的基础。 (二)上市公司最近两年及一期主要财务数据 公司近两年一期的主要财务数据如下表所示: 单位:万元 1-1-1-34 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 305,9321 104,1370 98,7595 负债总计 45,2798 12,6359 16,1506 股东权益 260,6523 91,500.11 82,600.89 归属于上市公司普通 250,4683 89,1880 82,3530 股股东的股东权益 项目 2016 年 1-8 月 2015年 2014年 营业收入 93,6274 46,9804 50,2406 营业利润 14,2589 7,6300 8,2749 利润总额 14,5302 8,2240 8,6865 净利润 13,5113 6,9918 7,3571 归属于上市公司普通 9,7300 6,8282 7,3512 股股东净利润 上市公司控股股东及实际控制人概况 公司控股股东、实际控制人为包志方先生。包志方先生直接持有宝通科技股 份 90,261,952 股,并通过定向资产管理计划间接持有宝通科技股份 3,530,478 股, 合计持有宝通科技股份 93,792,430 股,占公司总股本的 264%。自公司成立以 来,控股股东及实际控制人从未发生过变更。 包志方先生:中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1976 年起任职于 无锡市橡胶厂,1980 年至 1988 年在上海全国胶带测试中心进修、工作,1988 年至 1991 年在无锡市橡胶厂任供销科科员,1992 年至 2000 年历任无锡市橡胶 厂供销科副科长、供销公司副经理、经理、厂长助理、副厂长,2000 年起至今 任公司董事长兼总经理。2013 年 12 月起包志方先生兼任全资子公司无锡宝通新 材料技术有限公司执行董事。2014 年 10 月起包志方先生兼任无锡宝强工业织造 有限公司董事长。2014 年 11 月起包志方先生兼任全资子公司无锡宝通医疗投资 有限公司执行董事。2015 年 1 月起包志方先生兼任上海雅顺投资有限公司董事 长。包志方先生为中国橡胶工业协会胶管胶带分会副理事长,曾荣获“石油和化 工优秀民营企业家”、“无锡市优秀青年企业家”、“无锡市新长征突击手”、 “依靠职工办企业优秀经营者”、“无锡市杰出民营企业家”等多项荣誉称号。 上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况 截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。依据相关承诺,上市公司或其 1-1-1-35 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 主要管理人员最近三年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1-1-1-36 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第三节 交易对方基本情况 本次交易的交易对方 本次交易对方为牛杜投资。 (一)牛杜投资基本情况 公司名称 樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙) 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2015 年 5 月 4 日 住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号 执行事务合伙人 蓝水生 注册号 360982310002347 认缴出资额 10 万元 实缴出资额 0 万元 企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 经营范围 后方可开展经营活动) (二)牛杜投资的历史沿革情况 2015 年 5 月 4 日,牛杜投资成立 牛杜投资于 2015 年 5 月 4 日在樟树市工商行政管理局登记注册,获注册号 为 360982310002347 的营业执照,执行事务合伙人为蓝水生。牛杜投资全体合 伙人认缴出资额为 00 万元,其中蓝水生认缴 5 万元,杜潇潇认缴 0.5 万元。 设立时,牛杜投资出资情况如下: 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 实际出资 1 蓝水生 普通合伙人 50 900 – 2 杜潇潇 有限合伙人 0.50 00 – 合计 00 100.00 – 2015 年 5 月 25 日,认缴金额变更 2015 年 5 月 25 日,牛杜投资变更认缴出资情况如下:蓝水生认缴 8 万元, 杜潇潇认缴 2 万元。 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 实际出资 1 蓝水生 普通合伙人 00 80.00 – 2 杜潇潇 有限合伙人 00 20.00 – 1-1-1-37 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额(万元) 认缴比例(%) 实际出资 合计 00 100.00 – (三)牛杜投资股权结构 蓝水生 杜潇潇 80% 20% 牛杜投资 (四)主营业务及近三年发展状况 牛杜投资成立于 2015 年 5 月,主营业务为企业投资管理、资产管理。 (五)最近一年主要财务数据 牛杜投资成立于 2015 年 5 月,成立至今未实际经营。 (六)牛杜投资对外投资情况 牛杜投资主要投资企业情况如下: 序号 公司名称 所属行业 持股比例 1 广州易幻网络科技有限公司 移动网络游戏运营 21644% (七)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明 作为上市公司本次交易的交易对方,牛杜投资特出具以下承诺与声明:本合 伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (八)交易对方最近五年内诚信情况说明 作为上市公司本次交易的交易对方,牛杜投资特出具以下承诺与声明:本合 伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 1-1-1-38 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (九)私募投资基金备案情况 牛杜投资的成立目的仅为投资易幻网络,其两名合伙人为蓝水生和杜潇潇, 不存在向其他合格投资者募集资金的情况,其资产也未委托基金管理人进行管 理,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此无需备案。 交易对方与公司及其他相关方的关联关系情况 牛曼投资持有上市公司 198%的股份,为上市公司的第二大股东,其实际 控制人蓝水生亦是本次交易对方牛杜投资的实际控制人。因此,牛杜投资与公司 及牛曼投资存在关联关系。 交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 1-1-1-39 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第四节 交易标的 易幻网络基本情况 公司名称:广州易幻网络科技有限公司 公司类型:其他有限责任公司 法定代表人:蓝水生 注册资本:10,345,774元 实收资本:10,345,774元 成立日期:2012年11月09日 注册地址:广州市番禺区市桥街捷进中路丹桂园大街2巷12号四楼402 统一社会信用代码:914401130565722273 经营范围:网络游戏服务;网上动漫服务;软件开发;信息系统集成服务; 信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字动漫制作;游戏 软件设计制作;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件测试 服务;多媒体设计服务;动漫及衍生产品设计服务;信息电子技术服务;技术进 出口。 易幻网络的历史沿革 (一)易幻网络历史沿革 2012 年 11 月,易幻网络设立 2012 年 9 月 26 日,广州市工商局番禺区分局出具(穗)名预核内字[2012] 第 26201209260172 号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准“广州易幻网 络科技有限公司”作为企业名称。 2012 年 10 月 17 日,广东数诚会计师事务所有限公司出具粤数会验字 [2012]9109 号《广州易幻网络科技有限公司 2012 年度验资报告》,验证确认截至 2012 年 10 月 8 日止,易幻网络(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本 10 万元, 其中刘冬梅以货币形式实际缴纳 80 万元,杜潇潇以货币形式实际缴纳 0.20 万 1-1-1-40 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 元;全体股东的货币出资金额合计 10 万元,占注册资本总额的 100%。 2012 年 11 月 9 日,易幻网络在广州市工商局番禺分局注册成立,并取得广 州市工商局番禺区分局核发的注册号为 440126000330773 的《企业法人营业执 照》。 易幻网络设立时股权结构如下: 编号 股东名称 注册资本(元) 占比(%) 1 刘冬梅 98,000 900 2 杜潇潇 2,000 00 合计 100,000 100.00 2013 年 3 月,第一次增资 2013 年 3 月 1 日,易幻网络通过股东会决议,同意公司注册资本由 10 万元 增加至 1,000 万元;增资部分由刘冬梅和杜潇潇共同缴纳,其中刘冬梅缴纳 970.2 万元,增资后出资额为 980 万元,占增资后注册资本的 98%;杜潇潇缴纳 18 万元,增资后出资额为 20 万元,占增资后注册资本的 2%。 2013 年 3 月 11 日,广州融成合伙会计师事务所出具穗融成验字[2013]第 1279 号《广州易幻网络科技有限公司验资报告》,验证确认截至 2013 年 3 月 11 日, 易幻网络已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 990 万元,各股东均以货币出 资;变更后的累计注册资本为人民币 1,000 万元,实收资本为 1,000 万元;其中 刘冬梅占变更后注册资本的 98%,杜潇潇占变更后注册资本的 2%。 2013 年 3 月 12 日,广州市工商局番禹分局出具《准予变更(备案)登记通 知书》;2013 年 4 月 2 日,易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后易幻网络股权结构如下: 编号 股东名称 注册资本(元) 占比(%) 1 刘冬梅 9,800,000 900 2 杜潇潇 200,000 00 合计 10,000,000 100.00 2014 年 10 月,第一次股权转让 2014 年 10 月 16 日,易幻网络股东会通过决议,同意刘冬梅将其持有公司 98%股权以 980 万元转让给蓝水生,双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协 议》。 1-1-1-41 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 2014 年 10 月 21 日,广州市工商局番禺分局出具《准予变更登记(备案) 通知书》;2014 年 10 月 21 日,易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后易幻网络股权结构如下: 编号 股东名称 注册资本(元) 占比(%) 1 蓝水生 9,800,000 900 2 杜潇潇 200,000 00 合计 10,000,000 100.00 2015 年 5 月,第二次股权转让 2015 年 5 月 20 日,易幻网络股东会通过决议,同意蓝水生将原出资 980 万 元中的 750 万元出资以 750 万元价格转让给牛曼投资,230 万元出资以 230 万元 价格转让给牛杜投资;同意杜潇潇将原出资 20 万元已 20 万元价格转让给牛杜投 资。各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2015 年 6 月 1 日,广州市工商局番禺分局出具《准予变更登记(备案)通 知书》;2015 年 6 月 4 日,易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后易幻网络股权结构如下: 编号 股东名称 注册资本(元) 占比(%) 1 牛曼投资 7,500,000 700 2 牛杜投资 2,500,000 200 合计 10,000,000 100.00 2015 年 11 月,第二次增资 2015 年 9 月 14 日,易幻网络股东会通过决议,同意宝通科技现金增资 6,300.00 万元。同日,宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广 州易幻网络科技有限公司的增资协议》宝通科技出资人民币 6,300.00 万元认缴易 幻网络新增注册资本,占易幻网络增资后注册资本的 50%。根据《增资协议》 的约定,该次增资对应易幻网络的估值将根据对易幻网络尽职调查的完成以及评 估报告的最终确定进行修正。 2015 年 11 月 6 日宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广 州易幻网络科技有限公司的增资协议之补充协议》,最终确认宝通科技本次增资 后占易幻网络的股权比例修正为 3422%。 2015 年 11 月 25 日,广州市工商局番禹分局出具《准予变更(备案)登记 1-1-1-42 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 通知书》;2015 年 11 月 25 日,易幻网络获发新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后易幻网络股权结构如下: 编号 股东名称 注册资本(元) 占比(%) 1 牛曼投资 7,500,000 74934 2 牛杜投资 2,500,000 21644 3 宝通科技 345,774 3422 合计 10,345,774 100.00 2016 年 3 月,第三次股权转让 2015 年 11 月 6 日,宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署了附条件 生效的《购买资产协议书》,约定宝通科技以发行股份及支付现金的方式购买牛 曼投资所持有的易幻网络 66578%股权。 中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日出具《关于核准无锡宝通科技 股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2016]417 号),核准公司向牛曼投资发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事宜。 2016 年 3 月 7 日,易幻网络 66578%的股权过户至宝通科技名下,相关工 商变更登记手续已办理完毕,易幻网络取得了广州市工商行政管理局番禺分局出 具的《准予变更登记(备案)通知书》(穗工商(番)内变字[2016]第 26201603070354 号)。 本次股权转让完成后易幻网络股权结构如下: 编号 股东名称 注册资本(元) 占比(%) 1 宝通科技 722042 70.0000 2 牛杜投资 250.0000 21644 3 牛曼投资 60.3732 8356 合计 10,345,774 100.00 (二)交易标的最近三年资产评估、交易、增资情况 宝通科技于 2016 年 3 月通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收 购易幻网络 66578%的股权,由北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日出具了中企华评报字(2015)第 4009 号《资产评估报告》, 采用资产基础法和收益法评估,最终选取收益法评估结果。本公司的股东全部权 益价值为人民币 182,3566 万元。经宝通科技及牛曼投资协商确定,增资前易幻 1-1-1-43 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 网络 100%股权的整体估值确定为 122 亿元,易幻网络 66578%股权的交易价 格确定为 125,650 万元。 易幻网络最近三年存在股权交易和增资情况,详见本节“交易标的历史 沿革”之“(一)、交易标的历史沿革”。 易幻网络的股权结构情况 (一)股权结构 截至本报告出具日,易幻网络股权控制关系如下: 编号 股东名称 注册资本(元) 占比(%) 1 宝通科技 722042 70.0000 2 牛杜投资 250.0000 21644 3 牛曼投资 60.3732 8356 合计 10,345,774 100.00 (二)股权结构图 刘冬梅 蓝水生 杜潇潇 50.00% 50.00% 80.00% 20.00% 宝通科技 牛曼投资 牛杜投资 70.00% 8356% 21644% 100% 广州射雕网络科 广州易幻网络科技有限公司 技有限公司 100.00% 100.00% 上海易幻网络 Efun International Ltd(易幻国际) 科技有限公司 100.00% Lun Kei Online 30.00% Efun Company Limited(香港易幻) Technology Limited 上海易幻网络科技有 (伦奇在线) 限公司广州分公司 Efun Company Limited(韩国分公司) (三)下属公司情况 截至本报告出具日,易幻网络共有全资及控股子公司(包括二级子公司)3 1-1-1-44 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 家,分公司 2 家,参股公司 2 家。 Efun International Ltd(易幻国际) (1)基本情况 公司名称 Efun International Ltd 注册时间 2014 年 2 月 24 日 注册号码 285465 Portcullis TrustNet (Cayman) Ltd, at the Grand Pavilion 注册地址 Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052,Grand Cayman, Ky1-1208, Cayman Islands. 董事 蓝水生 (2)历史沿革 2014 年 2 月 24 日,Efun International Ltd 成立,Efun Online Ltd 持有 50,000 股普通股,每股 00 美元。 2014 年 7 月 18 日,Efun International Ltd 发生股权变更,变更后 Efun Online Ltd 持有 47,500 股普通股,DuLi Holdings Limited 持有 2,500 股普通股,每股 00 美元。 2014 年 12 月 10 日,Efun International Ltd 细分股数至 10,000,000 股普通股, 每股 0.005 美元,其中 Efun Online Ltd 持有 9,500,000 股普通股,DuLi Holdings Limited 持有 500,000 股普通股。 2015 年 5 月 21 日,易幻网络分别与 Efun Online Ltd、DuLi Holdings Limited 签署《Efun International Ltd 股权转让协议书》,约定 Efun Online Ltd 将其所持 Efun International Ltd95%的股权以 1,900 美元转让给易幻网络,DuLi Holdings Limited 将其所持 Efun International Ltd5%的股权以 100 美元转让给易幻网络。 2015 年 6 月 15 日,Efun International Ltd 董事会作出决议,确认易幻网络通 过股权转让取得 Efun International Ltd10,000,000 股普通股股票。 (3)股权结构 截至本报告出具日,易幻网络持有 Efun International Ltd(易幻国际)100% 的股权。 (4)业务情况 1-1-1-45 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) Efun International Ltd(易幻国际)为持股公司,无实际经营业务。 Efun Company Limited(香港易幻) (1)基本情况 公司名称 Efun Company Limited (易幻网络有限公司) 注册时间 2012 年 12 月 5 日 公司编号 1834975 商业登记号码 60709030-000 公司类型 私人公司 注册资本 10,000 港元 注册地址 九龙观塘骏业街 41 号日昇亚太中心 3F 1 室 (2)历史沿革 香港易幻成立于 2012 年 12 月 5 日,注册资金 10,000 港元,其中蓝水生出 资 9,800 港元,杜潇潇出资 200 港元。 2014 年 4 月 3 日,蓝水生和杜潇潇分别将其所持香港易幻 9,800 股普通股和 200 股普通股转让给 Efun International Ltd。 (3)股权结构 截至本报告出具日,Efun International Ltd(易幻国际)持有 Efun Company Limited 100%的股权。 (4)业务情况及主要财务数据 香港易幻设立以来主营海外游戏的发行、推广与运营。最近一年一期未经审 计的主要财务指标如下表: 单位:万元 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 /2016 年 1-8 月 /2015 年度 总资产 32,4943 22,0957 总负债 15,9540 18,2636 净资产 16,5403 3,8221 营业收入 68,427 68,0469 利润总额 12,5172 6,1991 净利润 12,3511 6,0864 Efun Company Limited(韩国易幻) 1-1-1-46 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (1)基本情况 单位名称 Efun Company Limited(营业所) 开业时间 2013 年 6 月 4 日 单位性质 法人事业者 事业登记证编号 120-84-11330 注册号码 110181-0054036 代表人 李明 住所 首尔江南区宣陵路 76Gil 4,302(大峙洞,Koram 大楼) 事业种类 情报服务业;研发软件及供给业 (2)历史沿革 韩国易幻成立于 2013 年 6 月 4 日,为香港易幻在韩国设立的分公司。 (3)业务情况及主要财务数据 韩国易幻设立以来主营韩国地区游戏的发行、推广与运营。最近一年一期未 经审计的主要财务指标如下表: 单位:万元 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 /2016 年 1-8 月 /2015 年度 总资产 6,3653 3,6249 总负债 7,0644 4,0452 净资产 -700.91 -4103 营业收入 13,9490 12,9710 利润总额 -1305 42 净利润 -2086 374 上海易幻 (1)基本情况 公司名称 上海易幻网络科技有限公司 公司类型 有限责任公司(法人独资) 公司住所 上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 1 楼 A 区 1163 室 注册资本 1,000 万元 法定代表人 蓝水生 注册号 310114002908275 成立日期 2015 年 5 月 18 日 经营期限 自 2015 年 5 月 18 日至 2045 年 5 月 17 日 股权结构 易幻网络 100% 1-1-1-47 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (2)历史沿革 上海易幻成立于 2015 年 5 月 18 日,注册资金 1,000 万元,其中蓝水生出资 980 万元,杜潇潇出资 20 万元。 2015 年 7 月 7 日,易幻网络与蓝水生、杜潇潇签订了《股权转让协议》, 分别以 980 万元、20 万元元收购其持有的上海易幻 98%、2%股权。 (3)股权结构 截至本报告出具日,易幻网络持有上海易幻 100%的股权。 (4)业务情况及主要财务数据 上海易幻主营互联网和相关服务。最近一年一期未经审计的主要财务指标如 下表: 单位:万元 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 /2016 年 1-8 月 /2015 年度 总资产 9936 9901 总负债 26 74 净资产 9910 9927 营业收入 – – 利润总额 -17 -73 净利润 -17 -73 上海易幻广州分公司 公司名称 上海易幻网络科技有限公司广州分公司 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资) 公司住所 广州市番禺区市桥街东环路迎富街 60 号整栋 C346 负责人 蓝水生 统一社会信用代码 91440113MA59CWHF88 成立日期 2016 年 5 月 14 日 经营期限 自 2016 年 5 月 14 日至 2045 年 5 月 17 日 射雕网络 2015 年 5 月 4 日,易幻网络与互爱(北京)科技有限公司(下称“互爱科 技”)签订《股权转让协议书》,约定互爱科技将其所持射雕网络 15%股权共 150 万元(占注册资本的 15%,未实际出资)转让给易幻网络。 1-1-1-48 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 2015 年 7 月 10 日,易幻网络向射雕网络缴纳了 150 万元投资款。 公司名称 广州射雕网络科技有限公司 公司类型 其他有限责任公司 公司住所 广州市天河区棠安路 119 号 F66A 房 注册资本 1,000 万元 法定代表人 谢强 注册号 440106001177552 成立日期 2015 年 04 月 18 日 经营期限 自 2015 年 04 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日 主营业务 海外移动网络游戏发行业务 股权结构 谢强 70%、互爱科技 15%、易幻网络 15% 伦奇在线 2015 年 5 月 13 日,香港易幻与伦奇在线科技有限公司(下称“伦奇在线”) 签订《增资入股协议》,约定由香港易幻对伦奇在线增资,以 200 万元人民币认 购伦奇在线新增注册资本 2,500 元港币,获得增资后伦奇在线 20%股权。 2016 年 5 月 23 日,香港易幻分别受让陈文深 250 港元出资和廖少何 1,000 港元出资,受让后合计持有伦奇在线 30%股权。 公司名称 Lun Kei Online Technology Limited (伦奇在线科技有限公司) 注册时间 2012 年 4 月 11 日 公司编号 1726816 商业登记号码 59623186-000-04-15-0 公司类型 私人公司 注册资本 12,500 港元 UNIT 04, 7/F BRIGHT WAY TOWER, NO. 33 MONG KOK 注册地址 ROAD, KOWLOON, HK. 主营业务 网页游戏和移动网络游戏运营和发行业务 股权结构 陈文深 36%、廖少何 16%、香港易幻 30%、李钟煌 14% 易幻网络的资产权属情况 牛杜投资所持易幻网络股权为其自身真实持有,不存在以协议、受托、信托 或其他形式代他人持有易幻网络股权的情形;与牛杜投资所持易幻网络股权相关 的出资或股权转让价款已缴纳或支付完毕,不存在任何纠纷或潜在纠纷;牛杜投 资所持易幻网络股权不存在质押、担保或其他任何权利限制;牛杜投资所持易幻 网络股权权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 1-1-1-49 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 权属转移的其他情况;牛杜投资转让其所持易幻网络转让该等股权不存在法律障 碍。 交易标的主营业务情况 (一)易幻网络主营业务情况 主营业务 易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。其海外发行 和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO 等多种类型,主要的产品包括:《六龙御天》、《三国志 PK(一统天下)》、《神雕 侠侣》、《天龙八部 3D》、《巨炮连队(坦克风云)》、《妖姬三国》、《名将争霸(君 临天下)》、《笑傲三国》等业界知名游戏。 易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营,并在港 澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业 绩,市场份额处于领先地位。近年来,易幻网络在上述细分市场成功发行上百款 国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过多年积累的海外发行网络、用户资源 和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要渠道,在中国游戏海外发行市 场占据重要地位。 根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》,2014 年我国自主研发移动 网络游戏海外出口实际销售收入为 173 亿美元,同比增长 3639%,易幻网络 牢牢占据市场第二,份额为 85%,在创立的短短几年即成功跻身国内移动网络 游戏海外发行的第一梯队,主要竞争对手包括昆仑万维(07%)、智明星通 (46%)、博雅互动(32%)等。 在移动网络游戏行业高速发展的大背景下,易幻网络一方面通过深耕细作和 良好的发展策略保持在港台、东南亚、韩国等优势地区的发行能力,另一方面凭 借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化 经验,逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场和欧美成熟市场,随着业务的逐 步积累和沉淀,易幻网络已经成为优秀的国际化移动网络游戏发行企业之一。 未来,易幻网络将加快游戏内容布局和当地流量获取,绑定游戏开发商和本 土游戏发行商及媒体商,加快做大做强步伐。 1-1-1-50 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 主要产品或服务 截至 2016 年 8 月 31 日,易幻网络代理运营的游戏产品多达 124 款(同一游 戏的不同版本合并统计),部分游戏同时在多个境外市场发行,其中港澳台 37 款、东南亚 62 款、韩国 24 款、其他地区 45 款。其中,主要游戏产品情况如下: (1)《六龙御天》 《六龙御天》是一款三国题材 MMORPG 手游,国内又名《六龙争霸》,游戏 画面表现精美,世界观庞大,在同类游戏中表现出色。游戏战斗模式为即时制, 技能特效炫丽,打击反馈到位。游戏养成主要集中在装备、技能、羽翼、坐骑、 卡牌收集这几方面,养成点丰富且养成需求大,具有较高的耐玩性。游戏互动途 径多样,其中多人实时同屏国战玩法为游戏一大卖点,六个国家的大型国战,能 激发玩家的矛盾与竞争,此外还具备实时 PvP、组队 PVP、组队副本、野外 PK 等高互动需求的玩法,玩家之间联系密切,交互表现突出。消费点遍布每一个养 成点上,消费空间充足,运营具有较强爆发力和持续力,有利于运营开展活动。 游戏在国战游戏中表现突出,拥有过硬的游戏品质和超强的营收能力。易幻网络 已取得该游戏在港澳台地区和韩国的独家运营权,游戏在港澳台地区上线时间 2015 年 10 月,韩国上线时间 2016 年 3 月。 2015 年及 2016 年 1-8 月,《六龙御天》的主要运营数据如下所示: 指标 2016 年 1-8 月 2015 年 当期流水合计(美元) 74,572,2213 20,353,0004 期末累计注册用户数(人) 2,913,833 1,253,304 当期月均付费用户数(人) 57,705 69,204 当期月均活跃用户数(人) 415,508 522,369 1-1-1-51 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 付费用户月均消费值 ARPPU(美元) 175 81 2015 年及 2016 年 1-8 月,《六龙御天》付费用户的地域分布如下: 地区 2016 年 1-8 月 2015 年 台湾 60.78% 917% 韩国 308% – 香港 86% 31% 其他 28% 53% 合计 100.00% 100.00% 2015 年及 2016 年 1-8 月,《六龙御天》月流水、累计注册用户数、月付费用 户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下: 累计注册用户 当月付费用户 当月活跃用 付费用户人均 月份 当月总流水(美元) 数(人) 数(人) 户数(人) ARPPU 值(美元) 2015-10 512,330 133,118 11,948 133,086 43 2015-11 7,928,291 793,528 93,862 736,012 84 2015-12 11,912,380 1,253,304 101,802 698,010 117 2016-01 10,561,150 1,469,032 79,204 478,209 133 2016-02 9,905,377 1,610,596 59,363 373,761 167 2016-03 10,576,133 2,115,143 79,284 701,008 133 2016-04 12,259,659 2,426,369 81,698 577,017 150 2016-05 10,388,837 2,727,404 63,625 543,122 163 2016-06 8,049,241 2,805,223 41,865 269,507 192 2016-07 6,673,773 2,865,479 31,694 207,603 211 2016-08 6,158,059 2,913,833 24,905 173,839 247 (2)《三国志 PK(一统天下)》 《三国志 PK(一统天下)》是一款以“实时国战”为核心玩法的三国题材 SLG 游戏。游戏采用精美的写实画风,城池、将领等原画刻画细致,玩家代入 1-1-1-52 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 感高,拥有 252 座据点的实时大地图,不仅魄力十足,且设计的充满战略性。单 人玩法主要包括武将收集养成/城池建设/副本推图;交互玩法主要包括实时国战/ 官职晋升/竞技场/集团军。游戏提供了数百名三国名将供玩家收集培养、升阶, 且每名武将还需要搭配 6 件装备,装备还可以镶嵌/进阶,加上城池建设养成, 游戏的养成坑度十分深,对玩家消费吸引力极强;交互玩法方面 24 小时的实时 国战玩法为市面仅有,策略性极强,要求各国之间如真实国家一般进行外交;加 上国家官职、集团军等提高玩家代入感及凝聚度,可玩性历久常新。易幻网络已 取得该游戏在韩国的独家运营权,游戏上线时间 2014 年 1 月。 2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月,《三国志 PK(一统天下)》的主要运营 数据如下所示: 指标 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 当期流水合计(美元) 8,254,3960 17,609,8322 16,500,9570 期末累计注册用户数(人) 719,349 655,509 424,550 当期月均付费用户数(人) 2,553 3,928 6,741 当期月均活跃用户数(人) 23,936 43,457 58,078 付费用户月均消费值 ARPPU(美元) 402 409 248 2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月,《三国志 PK(一统天下)》付费用户的 地域分布如下: 地区 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 韩国 954% 967% 990% 其他 46% 33% 10% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月,《三国志 PK(一统天下)》月流水、累 计注册用户数、月付费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指 标具体情况如下: 累计注册用户 当月付费用户 当月活跃用 付费用户人均 月份 当月总流水(美元) 数(人) 数(人) 户数(人) ARPPU 值(美元) 2014-01 630,701 191,617 15,385 174,444 41 2014-02 1,254,293 240,926 11,149 82,041 113 2014-03 1,639,185 276,855 9,304 63,301 176 2014-04 1,403,075 292,119 5,953 41,758 236 2014-05 1,555,100 313,580 6,245 46,458 249 2014-06 1,299,958 335,353 5,434 47,090 239 2014-07 1,387,145 351,757 5,079 41,595 273 2014-08 1,442,090 368,883 5,005 42,791 288 1-1-1-53 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 累计注册用户 当月付费用户 当月活跃用 付费用户人均 月份 当月总流水(美元) 数(人) 数(人) 户数(人) ARPPU 值(美元) 2014-09 1,208,094 377,156 4,073 34,059 297 2014-10 1,497,097 386,887 4,126 34,493 363 2014-11 1,788,272 408,913 4,838 47,293 370 2014-12 1,395,948 424,550 4,297 41,608 325 2015-01 1,658,714 445,605 4,897 47,232 339 2015-02 1,990,598 465,570 4,967 46,947 401 2015-03 1,339,027 476,850 3,836 38,773 349 2015-04 1,515,723 486,175 7,835 123,849 193 2015-05 1,522,224 580,497 4,817 49,872 316 2015-06 1,590,508 599,410 4,199 36,583 379 2015-07 1,523,493 608,501 3,521 32,002 433 2015-08 1,418,771 614,706 3,200 30,316 443 2015-09 1,332,756 619,029 2,505 25,818 532 2015-10 1,215,134 622,917 2,247 22,854 541 2015-11 1,175,238 625,991 2,309 20,719 509 2015-12 1,327,645 655,509 2,807 46,520 473 2016-01 1,501,012 663,520 2,710 26,935 554 2016-02 1,136,405 670,257 2,626 24,552 433 2016-03 1,078,713 678,602 2,592 24,984 416 2016-04 1,073,112 684,645 2,528 21,897 424 2016-05 933,294 692,508 2,534 23,189 368 2016-06 861,176 707,206 2,511 29,355 343 2016-07 862,381 712,785 2,355 19,994 366 2016-08 808,307 719,349 2,569 20,585 315 (3)《神雕侠侣》 《神雕侠侣》是一款改编自金庸同名小说的 2DMMORPG 回合制手游,游 戏画面清新,人物模型精致。游戏战斗模式为经典回合制,技能特效绚丽,策略 1-1-1-54 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 性强,讲求侠客和宠物的搭配以及技能释放时机。游戏养成主要集中在装备、技 能、修炼、宠物、侠客这几方面,养成点极为丰富,养成深度充足,具有超高的 耐玩性,其中侠客养成结合了卡牌元素,其养成需求大,将小说里人物作为伙伴 上阵战斗,大大增强游戏代入感。游戏互动途径多样,还原了端游活动玩法,互 动途径包括实时 PVP、组队 PVP、组队副本、野外 PK 等高互动需求的玩法,带 动了游戏氛围,从而提高玩家之间黏着性。易幻网络已取得该游戏在港澳台地区 的独家运营权,游戏上线时间 2013 年 12 月。 2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月,《神雕侠侣》的主要运营数据如下所示: 指标 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 当期流水合计(美元) 3,420,1456 7,455,4753 20,588,2347 期末累计注册用户数(人) 1,470,699 1,397,631 1,236,025 当期月均付费用户数(人) 2,171 3,604 8,482 当期月均活跃用户数(人) 50,586 66,246 135,365 付费用户月均消费值 ARPPU(美元) 198 175 209 2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月,《神雕侠侣》付费用户的地域分布如下: 时间 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 台湾 691% 648% 620% 香港 276% 298% 250% 澳门 50% 77% 10% 其他 83% 77% 20% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月,《神雕侠侣》月流水、累计注册用户数、 月付费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下: 累计注册用户 当月付费用户 当月活跃用 付费用户人均 月份 当月总流水(美元) 数(人) 数(人) 户数(人) ARPPU 值(美元) 2014-01 2,246,476 668,187 13,813 242,539 163 2014-02 2,669,211 804,138 13,547 226,487 197 2014-03 2,293,309 874,465 8,995 163,031 255 2014-04 2,626,800 958,733 14,181 160,616 185 2014-05 1,925,998 1,004,322 10,742 127,845 179 2014-06 1,743,217 1,079,338 7,997 158,326 218 2014-07 1,720,239 1,111,522 6,876 111,901 250 2014-08 1,107,182 1,152,108 5,586 103,767 198 2014-09 1,230,356 1,177,155 5,640 88,573 218 2014-10 1,096,845 1,198,872 4,848 81,835 226 2014-11 922,094 1,215,303 3,912 73,662 236 2014-12 1,006,508 1,236,025 5,642 85,795 178 1-1-1-55 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 累计注册用户 当月付费用户 当月活跃用 付费用户人均 月份 当月总流水(美元) 数(人) 数(人) 户数(人) ARPPU 值(美元) 2015-01 917,620 1,255,422 4,492 80,392 204 2015-02 819,237 1,269,427 3,867 70,686 212 2015-03 740,608 1,282,054 3,899 65,487 190 2015-04 706,142 1,293,175 3,510 71,290 201 2015-05 707,428 1,303,069 2,987 60,813 237 2015-06 534,828 1,315,099 5,391 59,934 99 2015-07 549,371 1,323,159 3,311 55,040 166 2015-08 532,586 1,339,101 3,916 72,629 136 2015-09 540,697 1,356,332 3,194 70,054 169 2015-10 510,325 1,367,020 3,160 58,209 161 2015-11 357,757 1,374,467 2,261 52,635 158 2015-12 538,876 1,397,631 3,264 77,779 165 2016-01 323,859 1,406,638 2,288 53,850 142 2016-02 436,296 1,414,019 2,389 47,410 183 2016-03 414,249 1,422,238 2,163 50,714 192 2016-04 488,547 1,432,136 2,427 59,725 201 2016-05 465,750 1,440,253 2,071 47,114 225 2016-06 470,297 1,448,155 2,073 46,252 227 2016-07 427,861 1,459,274 2,113 55,119 202 2016-08 393,291 1,470,699 1,841 44,503 214 (4)《天龙八部 3D》 《天龙八部 3D》是一款根据同名武侠小说改编而来的武侠风格 MMORPG 游戏。游戏内场景种类丰富,全 3D 的写实画风造就了纯东方的武侠氛围,配合 不同种类的时装以及 70 级之后的装备外观变化,满足了玩家的炫耀性心理和差 异化追求。传统摇杆的操作模式简单易上手,战斗特效华丽,能给予玩家强烈的 1-1-1-56 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 视觉震撼。养成主要包括装备、美人、宠物、侠客和经脉五个方面,养成覆盖面 广且坑点非常深,大多数养成素材(如宝石、打星石等)可永久保值,养成性价 比极高。作为一款成功的 MMORPG,天龙的交互途径非常丰富,世界 BOSS、 野外 PK、组队副本等实时互动有效提高了玩家的互动黏着度;劫镖、华山论剑、 帮会战等单体或群体 PVP 成功拉起了玩家间仇恨,在给予玩家实力展示途径的 同时刺激其的消费欲望;而交易行则保证了游戏内部道具及货币的正常流通,对 于维持整个游戏经济系统的平衡起到了不可磨灭的作用。游戏的基础品质良好, 整体框架庞大却不失严谨,同时保证了良好的关联性,且生命周期长。易幻网络 已取得该游戏在台湾地区、新加坡和马来西亚的独家运营权,游戏上线时间 2015 年 1 月。 2015 年及 2016 年 1-8 月,《天龙八部 3D》的主要运营数据如下所示: 指标 2016 年 1-8 月 2015 年 当期流水合计(美元) 5,140,2971 20,675,2941 期末累计注册用户数(人) 1,439,749 1,209,904 当期月均付费用户数(人) 3,905 14,916 当期月均活跃用户数(人) 64,209 154,469 付费用户月均消费值 ARPPU(美元) 165 123 2015 年及 2016 年 1-8 月,《天龙八部 3D》付费用户的地域分布如下: 时间 2016 年 1-8 月 2015 年 台湾 401% 820% 马来西亚 30.80% 29% 新加坡 33% 22% 其他 186% 29% 合计 100.00% 100.00% 2015 年及 2016 年 1-8 月,《天龙八部 3D》月流水、累计注册用户数、月付 费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下: 累计注册用户 当月付费用户 当月活跃用 付费用户人均 月份 当月总流水(美元) 数(人) 数(人) 户数(人) ARPPU 值(美元) 2015-01 381,073 196,726 9,305 196,416 41 2015-02 3,474,662 570,084 37,786 472,806 92 2015-03 2,477,958 681,415 29,995 194,033 83 2015-04 2,883,314 738,847 18,431 126,350 156 2015-05 2,429,954 827,300 17,947 164,869 135 2015-06 1,757,302 852,242 11,208 74,498 157 2015-07 1,130,561 868,112 7,767 54,934 146 1-1-1-57 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 累计注册用户 当月付费用户 当月活跃用 付费用户人均 月份 当月总流水(美元) 数(人) 数(人) 户数(人) ARPPU 值(美元) 2015-08 1,181,060 944,530 8,823 114,066 134 2015-09 1,355,833 1,034,477 11,198 137,886 121 2015-10 1,478,193 1,103,255 10,678 118,898 138 2015-11 1,151,777 1,165,463 8,673 109,720 133 2015-12 973,612 1,209,904 7,177 89,150 136 2016-01 1,064,385 1,245,215 6,021 76,025 177 2016-02 865,706 1,275,266 5,840 74,815 148 2016-03 722,081 1,294,819 4,175 57,788 173 2016-04 657,190 1,312,159 3,712 49,927 177 2016-05 574,418 1,345,008 3,553 68,324 162 2016-06 452,071 1,363,238 2,893 48,644 156 2016-07 465,248 1,374,366 2,319 39,877 201 2016-08 339,192 1,439,749 2,723 98,273 125 (5)《妖姬三国》 《妖姬三国》是一款以三国为背景的写实风格的策略卡牌游戏,游戏画面渲 染到位,人物刻画精致细腻;香艳的美人系统给玩家带来强烈视觉冲击体验的同 时,对战斗策略也发挥不可磨灭的作用,增加了游戏的观赏性和趣味性。主打轻 度的不可控回合制战斗模式,极大的解放了玩家的双手,以休闲娱乐为基调俘获 玩家的心。游戏以 3 大推图玩法(征讨、战役、日常互动)为主干,竞技、比武、 军团为脉络,武将养成为核心,构造出极强的系统关联性,在具备长游戏生命周 期的同时,也提供给玩家明确的游戏目标及不断变强的动力。易幻网络已取得该 游戏在港澳台及东南亚地区的独家运营权,游戏上线时间 2013 年 11 月。 2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月,《妖姬三国》的主要运营数据如下所示: 1-1-1-58 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 指标 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 当期流水合计(美元) 1,879,0651 6,112,9364 13,371,740.64 期末累计注册用户数(人) 2,462,158 2,438,005 1,968,785 当期月均付费用户数(人) 2,178 3,785 8,153 当期月均活跃用户数(人) 13,912 64,736 181,070 付费用户月均消费值 ARPPU(美元) 107 135 143 2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月,《妖姬三国》付费用户的地域分布如下: 时间 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 台湾 – – 540% 香港 – – 90% 马来西亚 243% 286% 90% 印度尼西亚 206% 290% 90% 新加坡 171% 104% 80% 泰国 199% 106% 10% 美国 83% 158% – 加拿大 62% 53% – 澳大利亚 55% 95% – 其他 81% 10% 10% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月,《妖姬三国》月流水、累计注册用户数、 月付费用户数、月活跃用户数、月付费用户人均 ARPPU 值等指标具体情况如下: 累计注册用户 当月付费用户 当月活跃用 付费用户人均 月份 当月总流水(美元) 数(人) 数(人) 户数(人) ARPPU 值(美元) 2014-01 1,422,419 593,869 13,840 171,231 103 2014-02 1,168,908 736,478 11,170 209,179 105 2014-03 1,489,204 840,374 11,775 175,005 126 2014-04 999,345 938,674 7,917 153,988 126 2014-05 997,677 1,032,837 6,997 153,726 143 2014-06 1,048,036 1,320,697 7,908 320,879 133 2014-07 1,211,088 1,483,198 7,726 229,096 157 2014-08 1,187,773 1,576,522 6,905 152,371 172 2014-09 1,081,664 1,655,081 6,288 133,899 172 2014-10 914,918 1,719,396 5,266 117,821 174 2014-11 1,063,920 1,824,876 6,436 155,742 165 2014-12 786,790 1,968,785 5,606 199,898 140 2015-01 631,780 2,057,856 4,333 146,064 146 2015-02 528,795 2,113,910 3,901 89,662 136 2015-03 574,157 2,155,646 4,249 71,400 135 2015-04 541,442 2,201,609 4,157 72,379 130 2015-05 509,293 2,234,515 4,020 58,219 127 1-1-1-59 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 累计注册用户 当月付费用户 当月活跃用 付费用户人均 月份 当月总流水(美元) 数(人) 数(人) 户数(人) ARPPU 值(美元) 2015-06 492,380 2,268,181 3,907 55,519 126 2015-07 570,750 2,313,971 4,349 67,836 131 2015-08 560,125 2,349,302 4,067 57,273 138 2015-09 467,967 2,368,530 3,409 39,357 137 2015-10 436,288 2,396,455 3,281 45,572 133 2015-11 423,935 2,417,294 2,946 37,219 144 2015-12 376,024 2,438,005 2,806 36,334 134 2016-01 316,809 2,442,855 2,660 19,111 119 2016-02 286,354 2,446,002 2,490 15,690 115 2016-03 241,984 2,449,237 2,176 15,132 111 2016-04 225,817 2,452,462 2,040 14,284 111 2016-05 197,781 2,455,555 1,905 13,220 104 2016-06 214,090 2,458,015 2,312 11,979 93 2016-07 215,755 2,460,173 2,025 11,321 107 2016-08 180,479 2,462,158 1,815 10,560 99 (二)主要经营模式及业务流程 易幻网络主营业务的经营模式及业务流程主要涉及采购模式及流程、运营模 式及流程、盈利模式,具体情况如下: 采购模式及流程 (1)软硬件设备的采购模式及流程 易幻网络的对外采购主要包括购置用于游戏发行及运营所需的服务器、电脑 等硬件设备、办公软件和技术软件等软件产品,租赁 IDC 机房及带宽等。其中, 以购置服务器和租赁带宽为主。 易幻网络的采购模式及流程具体如下: 1制定采购计划 运营中心会定期对新产品上线运营情况进行预估或评估,并结合现有服务器 的运行状况和带宽使用情况制定采购计划,并提交采购申请至技术运维部。 2选择采购方式 服务器主要采用购买或租赁两种方式,带宽则全部通过租赁方式。 3确定采购条款 技术运维部会根据游戏上线地区、当地网络环境、国际网络速度、游戏对网 络的要求等因素选择地域位置合理且品牌知名度较高的 IDC 机房作为租赁对 1-1-1-60 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 象,进行沟通洽谈,以确定服务器和带宽租赁数量、租赁价格和服务条款。 4服务器运行和定期检查 在服务器正式运行前,由技术运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达 到服务器正常运行要求。在服务器正式运行期间,由技术运维部定期对服务器进 行扫描和检查,若发现故障或问题将及时提出维修或新的采购需求以确保服务器 运营正常。 (2)代理发行游戏的采购模式及流程 易幻网络主营业务为代理国内游戏的海外发行和运营服务,其游戏采购模式 及流程具体如下: 1获取产品信息 一方面,易幻网络通过建立较为完善的国内外游戏开发商新产品监控和评测 体系,形成游戏采购资源库;另一方面,随着易幻网络多款游戏在海外发行和运 营取得成功,市场份额和行业地位不断提高,越来越多的游戏开发商主动向其提 供新游戏的产品资料,以寻求合作机会。 2初步筛选产品 易幻网络设置了严格的产品筛选程序,只有至少符合下列标准之一的游戏产 品才能获得通过:当前运营平台所欠缺的产品类型;在某一代表区域已取得优秀 运营业绩的产品;该产品开发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员;该产 品具有一定的创新性。 3产品专项评估 通过初步筛选后,易幻网络将组织由运营、客服、资深玩家等组成的评测团 队针对产品的用户体验、产品设计、技术支持等多方面的进行专项评估,通过评 估的产品将交由管理层进行综合评估,决定是否签约。 4沟通合作条款 对于批准签约的产品,易幻网络与游戏开发商进行初步沟通,如双方意向明 确,则就合作具体事宜进行商讨并签订合同,包括授权金和分成比例的确定、代 理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等,并由法务部配合完成对游戏 开发商的资质认证和对游戏产品著作权进行认证。 运营模式及流程 1-1-1-61 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 易幻网络的游戏运营模式包括代理运营模式和联合运营模式(即“授权运营 模式”)。 (1)代理运营模式 在代理运营模式下,易幻网络通过与游戏开发商合作,取得某款游戏产品在 特定区域的独家代理授权,由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工 作,包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工 作,承担运营成本并从运营渠道平台取得流水分成收入,同时按协议向游戏开发 商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。 (2)联合运营模式 在联合运营模式下,易幻网络在取得游戏开发商某款游戏产品在特定区域的 独家代理授权后,与该区域的本土游戏运营商(以下简称“联运商”)合作,由 联运商负责各项运营工作,承担运营成本并取得运营收入,易幻网络按照协议向 联运商收取一定比例的分成款,同时向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比 例的分成款。因当地法律法规限制,目前联合运营模式主要在台湾地区采用。 1-1-1-62 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (3)易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式的原因,及该模式下易 幻网络的竞争优势、劣势 易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式主要是出于以下原因: 1定位于移动网络游戏发行、运营业务,降低自主研发风险 易幻网络设立于 2012 年 11 月 9 日,设立时国内移动网络游戏研发商数量众 多且竞争激烈,而易幻网络成立时间较晚,且易幻网络成立之初即定位于移动网 络游戏的发行、运营业务,相比其他游戏研发商,通过自主研发并独立运营模式 并不具备优势,而且自主研发往往投入较大,风险较高。由于资金实力、人员配 备等方面的限制,易幻网络始终坚持专注于移动网络游戏的海外发行、运营业务, 降低游戏产品自主研发的风险,通过多年的努力,易幻网络已形成了自身的竞争 优势和市场地位。 2代理运营方式能保证运营产品的数量,降低产品依赖风险 在代理运营模式下,易幻网络通过与游戏开发商合作,取得某款游戏产品在 特定区域的独家代理授权,由易幻网络负责该款游戏在特定区域的各项运营工 作。通过代理运营模式,易幻网络对于游戏产品的选择可以有较大的空间和经营 的灵活性,在与游戏开发商的合作过程中,由于不存在自身的游戏产品,因此与 游戏开发商也不存在竞争关系,能够帮助易幻网络获得更多的合作机会,易幻网 1-1-1-63 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 络也可以通过多产品代理运营的方式降低经营风险和产品依赖风险。 易幻网络境外市场推广主要采用代理运营模式的劣势主要在于在取得游戏 产品在特定区域的独家代理授权时需要支付一定的授权金,同时网络游戏的发行 和运营需要在前期投入较多人力和资金。 盈利模式 在代理运营模式下,易幻网络的盈利来源主要为从运营渠道平台取得流水分 成收入扣除推广费、渠道费等运营费用以及支付给游戏开发商游戏的代理授权金 和分成款;在联合运营模式下,易幻网络的利润来源主要为从联运商取得的分成 款,扣除支付给游戏开发商游戏的代理授权金和分成款。 具体业务流程 (1)游戏上市流程 游戏上市流程包括游戏的本地化、游戏出包和游戏上市三个过程。易幻网络 对游戏拟上线市场区域的语言环境、社会文化、用户习惯等进行市场调研,并制 定游戏本地化调整方案,反馈给游戏开发商。游戏开发商根据调整方案对游戏进 行修改并测试,测试通过后正式上市该游戏。 (2)游戏推广流程 易幻网络根据不同游戏的游戏属性和玩家定位制定推广方案,并安排广告媒 1-1-1-64 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 体进行游戏的推广预热活动,最后实现游戏的正式推广上线,再根据游戏上线后 的市场表现,对推广方案不断进行优化调整。 易幻网络在国外市场推广主要通过线上或线下媒介来发布广告以宣传公司 的游戏产品。易幻网络市场部在综合分析游戏产品特性、目标用户特点、运营历 史文化等情况后,制定相应的市场推广策略。 线上推广主要涉及专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网 站等渠道,主要集中投放媒体包括 Facebook、Google 等,除进行自主广告投放 外,易幻网络还通过 Madhouse、Avazu、Mobvista、INMOBI 等移动互联网广告 营销平台进行广告投放。 线下推广主要包括:明星代言、电视广告、户外广告、超商便利店合作、游 戏发布会等,具体如下: 明星代言:选取适合游戏推广的代言人,利用明星效应推广游戏。 电视广告:选取当地热门的电视频道投放游戏广告。 户外广告:在人流量大的地铁、购物广场、车站等购买广告招牌、灯箱、 LED 广告等进行游戏推广。 超商便利店合作:选择当地的连锁便利店作为合作对象,在店内摆放游戏海 报、横幅广告等进行推广。 游戏发布会:预约各大游戏媒体记者及玩家参加游戏新品发布会,扩大游戏 在业界的影响力。 1-1-1-65 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 目前,由于台湾地区在网络游戏推广、运营等方面的法律限制,易幻网络选 择以联运方式在台湾地区开展业务,由台湾本土运营商在当地开展推广和具体运 营,易幻网络通过提供游戏运营权的方式获得分成流水,除此之外易幻网络未与 本土运营商合作进行市场拓展。 (3)游戏异常情况监控流程 易幻网络负责监控游戏运营过程中出现的异常情况,在发现异常情况后报送 技术部门进行游戏 BUG 的修复,如无法修复,则将游戏异常情况反馈给游戏开 发商,由游戏开发商进行修复。 (三)报告期内业务发展状况 易幻网络营业收入情况 易幻网络的营业收入全部来源于移动网络游戏的运营收入。易幻网络最近两 年一期营业收入情况如下表所示: 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 产品类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 代理运营游戏 74,1658 865 74,1564 934 58,3524 904 授权运营游戏 8,5653 35 7,0335 66 3,0498 96 合计 82,7311 100.00 81,1899 100.00 61,4022 100.00 2014 年和 2015 年易幻网络分别实现营业收入 61,4022 万元、81,1899 万 元,分别较上年增长了 140.29%、322%,2016 年 1-8 月营业收入已超过 2015 年全年收入。 2015年,我国移动游戏市场规模相对2014年增长超过100%,大幅超过预期, 推动游戏行业规模突破1400亿;中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达 到51亿美元,比2014年增长了76%。 易幻网络自2012年进入海外市场至今,已将上百款国内成功的游戏作品发行 1-1-1-66 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场 份额,累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度 中国游戏产业海外市场报告》,2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入(不 包括海外工作室收入)中,易幻网络约占85%,市场份额位列第二。相比竞争 对手,易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。 游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网络营业收入的 高速增长。 易幻网络营业成本情况 易幻网络的主营业务成本主要由开发商分成、IDC 费用、授权金摊销、外包 成本等费用组成。易幻网络最近两年一期主营业务成本情况如下表所示: 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 产品类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 开发商分成 25,7869 730 25,6665 704 18,4786 689 IDC 费用 1,3010 91 1,4700 20 1,5977 05 授权金摊销 6,2147 164 7,5724 256 4,4523 184 外包成本 50.41 0.15 4203 20 1,9034 21 合计 33,3567 100.00 35,1392 100.00 26,430.20 100.00 随着公司运营游戏的增加,报告期内公司开发商分成成本和授权金摊销成本 呈增长趋势。公司于 2012 年进入海外市场后,前期由于外包服务(包括数据库 维护、网络服务器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等)由 第三方承担,相应成本支出较大,随着 2014 年以后将外包服务逐步转移至由公 司自行负责,外包成本逐年降低。 (四)人员结构 核心人员情况 易幻网络自成立以来对人才储备始终保持高度重视,并坚持以人为本的管理 理念,现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍,为易 幻网络的可持续发展提供了强有力保障。 截至 2016 年 8 月 31 日,易幻网络核心人员情况如下: 姓名 性别 出生年月 学历 目前职务 工作简历 1-1-1-67 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 姓名 性别 出生年月 学历 目前职务 工作简历 自 2012 年至今任易幻网络执行董 事、董事长。2012 年至今兼任香港易 幻 董 事 , 2014 年 至 今 兼 任 Efun 易幻网络 蓝水生 男 1980 年 7 月 本科 International Ltd 董事,2015 年至今 董事长 兼任牛曼投资、牛杜投资执行事务合 伙人。2010 年至 2012 年曾任广州易 申游商务咨询有限公司总经理。 自 2013 年至今任易幻网络 CEO。 2005 年至 2007 年曾任戴尔(中国) 有限公司项目主管,2007 年至 2009 易幻网络 年曾任云起游戏代理有限公司(Run 总裁、宝通 Up Game DistributionLimited)总监, 曾晓斌 男 1977 年 11 月 本科 科技董事 2009 年 至 2011 年 曾 任 V-Flame 兼副总经 Entertainment Sdn.Bhd 副总裁,2011 理 年至 2013 年曾任网龙网络公司海外 高级经理,目前担任宝通科技董事兼 副总经理。 自 2012 年至今任易幻网络监事、商 务负责人。2004 年至 2006 年曾任广 州南软科技有限公司总监,2007 年至 易幻网络 2009 年曾任广州盛易网络科技有限 杜潇潇 男 1978 年 12 月 本科 监事、商务 公司总监,2009 年至 2010 年曾任广 负责人 州昊动网络科技有限公司总监,2010 年至 2012 年曾任上海盛大网络有限 公司项目主管。 组织结构及人员构成情况 总经理 运营中心 技术中心 商务中心 人事行政中心 财务部 产 市 设 客 平 运 开 数 商 评 人 行 品 场 计 服 台 维 发 据 务 测 事 政 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 截至 2016 年 8 月 31 日,易幻网络各职能部门人员结构如下: 岗位 人数 占比 1-1-1-68 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 岗位 人数 占比 总经办 7 39% 产品部 111 211% 市场部 64 175% 运营中心 设计部 42 37% 客服部 135 289% 平台部 18 59% 商务部 9 79% 商务中心 评测部 17 39% 人事部 9 79% 人事行政中心 行政部 15 99% 技术中心 64 175% 财务部 11 19% 合计 502 100.00% 各职能部门的主要职责如下: 各部门 职能 负责对公游戏进行用户需求分析,参与活动策划,使游戏适 产品部 合不同语言及文化环境玩家的操作体验和使用习惯;以及项 目运营维护工作 负责公司游戏产品的运营推广,进行线上运营活动策划、用 市场部 户需求挖掘、提高产品用户留存率;进行商务合作、媒体拓展。 运营中心 负责公司游戏外部宣传和内部活动所需的美术宣传资料制 设计部 作,游戏概念设计、文化背景检查、故事线撰写 解决玩家游戏问题,反馈玩家意见建议,做好运营辅助支持, 客服部 树立公司品牌形象 平台部 渠道拓展,内部数据整理及分析 负责公司的产品运营维护,通过提供技术解决方案提升产品 运营质量、服务器维护及管理,责网络环境规划及维护;负 运维部 责开发环境部署及维护;负责软硬件资产管理变更;负责各 项目版本配置管理 技术中心 负责各项目需求的公共模块的开发合作,与运营中心的平台 开发部 相关工作对接 针对产品运营数据进行获取、整理、清洗、汇总、分析,企 数据部 业内部运营支持系统的开发及维护 商务部 负责商务谈判及市场拓展业务 商务中心 负责对商务谈判的游戏进行测试、质量保证;对多种游戏进行 评测部 测试,及时发现优秀产品并进行推荐 负责员工招聘与配置;员工培训与开发;员工绩效管理;员 人事部 工薪酬福利管理;员工劳动关系和人事服务 人事行政中心 负责公司办公环境装修维护;公司行政事务处理;采购公司 行政部 所需物资;供应商筛选、评估、分析等 1-1-1-69 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 各部门 职能 负责公司财务会计政策和财务管理制度的制订与执行;负责 公司年度财务预算的制订、控制和监督;完成日常账务核算 和财务报表、内部管理报表的编制;审核各类费用开支,对 财务部 资金支出实施有效控制;审核各项投资支出和项目资金、产 品研发资金支出及薪资支付情况;负责公司税务的筹划、计 算、申报等税务相关工作;负责统一安排和落实盘点等各项 资产管理工作,确保公司各项资产安全;配合公司审计工作。 (五)服务质量控制 游戏采购环节的质量控制 易幻网络具有完整的评测体系。游戏采购初期,商务部的专业评测人员对拟 采购的游戏从产品前期引导、技术稳定性、核心玩法及赢利点、美术表现力、题 材以及开发团队的情况等多方面进行评测和筛选;在筛选中发现有意向的产品, 会再交由运营部进行深度评测。通过游戏画面、新手指引、游戏难易度、游戏消 费点、市场环境、消费群体等指标的深度评测后,运营部会将评测结果交予商务 部。易幻网络将综合公司商务部和运营部门的意见确定是否采购该款游戏产品。 游戏上线运营环节的质量控制 游戏在手游平台上架后,易幻网络运营组会先针对游戏下载是否正常、充值 是否能够到账、游戏的连接和活动是否顺畅等指标进行综合测评,以评估游戏上 架后的版本运行是否流畅,是否适合市场部进行大量推广。 游戏开服后,运营组会监控和记录游戏的各项指标,判断游戏的运营情况, 以控制后续的开服节奏和频率。通过对某款游戏的付费总额、付费人数、ARPU、 付费率、付费周期、付费用户留存率、推广期的服务器承载情况、游戏上架后有 无重大的 BUG 及目前游戏版本的稳定性等指标的监控分析和综合评估后,运营 部会判断短期内该游戏的开服频率、排期,并策划游戏线上和线下的活动。在活 动结束后,运营组会对活动期间数据进行分析,以判断活动的效果。此外,经过 一段时间的运营和综合分析后,运营组会对新游戏版本内容更新进行评估,以判 断是否更新到此版本。 客户服务环节的质量控制 易幻网络向客户提供了即时 QQ、论坛、QQ 群、7×24 小时热线电话服务、 论坛客服专区问题解答、官网客服中心问题咨询处理、账号问题申诉处理、物品 1-1-1-70 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 被盗申诉处理等多种咨询及问题处理的服务方式。 为了确保服务流程及质量能够得到执行和保证,易幻网络客服部门建立了完 善的培训体系和新人考核制度,并且定期开展业务及服务方式培训、服务技巧交 流研讨会等。在培训的基础上,公司客服部门还建立了质检及绩效体系,由专门 的质检人员针对客服工作人员回复的质量进行检查,每天按照一定比例检查每位 客服的工作情况,最终换算为客服工作人员的绩效,以确保客户服务质量维持在 较高水准,从而保障客户服务质量,提高客户满意度。 此外,针对平台贡献度达到 4000 以上的玩家,易幻网络设定 VIP 专属服务, 向 VIP 玩家提供快捷、便利、优质的服务,开通 VIP 玩家的专属绿色通道,保 持该部分游戏玩家的用户黏性。 (六)业务资质及许可情况 截至本报告书出具日,易幻网络及下属企业已取得的业务资质或许可如下: 持有 证书编 证书名称 颁发机关 相关信息 发证日期 有效期 单位 号 第二类增值电信业 增值电信业 粤 易幻 广东省通 务中的信息服务业 务经营许可 B2-201 201021 201023 网络 信管理局 务(仅限互联网信 证 30462 息服务) 经营范围:利用信 粤网文 息网络经营游戏产 易幻 网络文化经 [2016]1 广东省文 201028- 品(含网络游戏虚 201003 网络 营许可证 235-262 化厅 201027 拟货币发行)、动漫 号 产品 中华人民共 中华人民 易幻 和国海关报 442396 企业经营类别:进 共和国番 201005 长期 网络 关单位注册 2392 出口货物收发货人 禺海关 登记证书 对外贸易 对外贸易经 易幻 019816 经营者备 营者备案登 – 201101 长期 网络 67 案登记机 记表 关 韩国 游戏发行业 2013-00 江南区政 每年需支付 – 201026 易幻 务证书 0036 府 一次手续费 2013-首 首尔特别 韩国 通信销售业 每年需支付 尔江南 市江南区 – 201020 易幻 务许可证 一次手续费 -01612 政府 1-1-1-71 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 目前与游戏产品的审批备案相关的法律、法规及规范性文件主要包括《中央 编办对文化部、广电总局、新闻出版总署中有关动漫、网络游 戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》(中央编办发[2009]35 号)、《新闻出 版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院 和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网 络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13 号)、《网络游戏管理暂行办法》(文化 部令第 49 号)、《文化部关于贯彻实施的通知》、《互联 网文化管理暂行规定》(2011 修订)(文化部令第 51 号)、《新闻出版总署关于加 强对进口网络游戏审批管理的通知》(新出厅字[2009]266 号)等。 新闻出版总署的前置审批事项 根据《新闻出版总署关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》(新出厅字 [2009]266 号)的规定,任何企业在中国境内从事网络游戏出版运营服务,必须 经新闻出版总署进行前置审批,取得具有网络游戏出版服务范围的互联网出版服 务许可证;未经前置审批,擅自从事网络游戏出版运营服务的,一经发现,立即 依法取缔。经检索和查阅相关法律法规,新闻出版总署未要求在境外发行和运营 的网络游戏办理前置审批和取得互联网出版服务许可证。 经咨询国家新闻出版广电总局科技与数字出版管理司(电话为 010-83138716),国家新闻出版广电总局对国产网络游戏在境外发行运营未设置 相关的前置审批手续,亦未要求运营主体取得互联网出版服务许可证。 文化部的备案事项 《文化部关于贯彻实施的通知》仅要求“加强进 口网络游戏内容审查”及“规范国产网络游戏备案”,并未要求国产游戏在开展 境外发行与运营前办理相关审批或备案手续。 经咨询文化部文化市场司下属网络文化处(电话为 010-59882100),文化部 对国产网络游戏在境外发行运营未设置相关的审批或备案手续,在境外发行运营 的网络游戏仅需满足发行和运营地相关法律法规即可。 2016 年 11 月 1 日,易幻网络取得广东省文化厅粤文市[2016]217 号《关于 广州易幻网络科技有限公司守法经营情况的复函》,确认易幻网络自 2013 年 5 月 27 日至证明出具日不存在因违反《互联网文化管理暂行规定》被文化行政部 1-1-1-72 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 门处罚的情况。 综上,易幻网络代理的游戏产品在境外开展发行和运营业务时,无需取得国 家新闻出版广电总局的前置审批和游戏版号,亦无需取得文化部的备案和批准。 因此,易幻网络不存在因未取得新闻出版总署的审批及/或文化部的备案事项而 被处罚的法律风险,该等事项对本次交易不构成障碍。 (七)主要固定资产、无形资产 固定资产 截至本报告书出具日,易幻网络无自有产权房屋,易幻网络租赁房产情况如 下表所示: 序 承租方 出租方 位置 租赁期限 号 番禺区市桥街丹桂园大街 1 易幻网络 卢淑婷 201001-201030 2 巷 12 号 4 楼 广州丽柏酒店 广州市天河区龙口东横街 2 易幻网络 201001-202031 有限公司 28 号中辉广场东塔 4 层 广州丽柏酒店 广州市天河区龙口东横街 3 易幻网络 20101-202030 有限公司 28 号中辉广场东塔 5 层 广州丽柏酒店 广州市天河区龙口东横街 4 易幻网络 201021-202020 有限公司 28 号中辉广场东塔 7 层 首尔市江南区德黑兰路 5 韩国易幻 201016-201015 98 路 6-9 6 层 Flat/Rm. 13/F ,Assun Fung Susie 6 香港易幻 Pacifici Centre No.41 Tsun 201001-201030 Haruo Kuchiba Yip Street Kwun Tong KL 上海蓝天创业 上海市嘉定区陈翔路 88 7 上海易幻 广场物业管理 201027-201026 号 7 幢 1 楼 A 区 1163 室 有限公司 上海易幻 广州晨旭物业 番禺区市桥镇东环路迎富 8 广州分公 201028-201027 管理有限公司 街 60 号整栋 司 无形资产 (1)注册商标 截至本报告书出具日,易幻网络目前拥有 3 个注册商标,具体情况如下表所 示: 1-1-1-73 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 序号 申请公司 商标 类别 受理单位 注册号 注册日期 香港知识产权署商 1 香港易幻 41&42 303384900 201023 标注册处 国家工商行政管理 2 易幻网络 41 16629793 201021 总局商标局 国家工商行政管理 3 易幻网络 42 16629998 201014 总局商标局 (2)软件著作权 截至本报告书出具日,易幻网络目前拥有 13 个软件著作权,具体情况如下 表所示: 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式 1 易幻网络 全民战争游戏软件 2015SR042939 201014 原始取得 2 易幻网络 众神录手机游戏软件 2013SR092145 201003 原始取得 3 易幻网络 指点真龙手机游戏软件 2013SR036134 201001 原始取得 易幻游戏运营平台软件 4 易幻网络 2015SR206559 201131 原始取得 V0 易幻移动终端游戏运营 5 易幻网络 2015SR206562 201031 原始取得 平台软件 V0 易幻用户账号管理软件 6 易幻网络 2015SR257696 201101 原始取得 V0 易幻游戏广告数据分析 7 易幻网络 2015SR257639 201101 原始取得 软件 V0 易幻游戏开发商自动对 8 易幻网络 2015SR257302 201101 原始取得 账软件 V0 易幻用户行为数据分析 9 易幻网络 2015SR257063 201002 原始取得 软件 V0 易幻移动游戏管理软件 10 易幻网络 2015SR257995 201025 原始取得 V0 易幻游戏日志分析软件 11 易幻网络 2015SR257258 20127 原始取得 V0 易幻移动游戏好友系统 12 易幻网络 2016SR058016 201021 原始取得 软件 V0 易幻手游运营平台软件 13 上海易幻 2016SR155018 201022 原始取得 V0 (3)软件产品证书 截至本报告书出具日,易幻网络目前拥有 1 项软件产品,具体情况如下表所 示: 申请 软件名称 证书编号 软件类别 颁发单位 登记日期 有效期 人 上海 易幻手游运营 沪 上海市软件 应用软件 201025 5年 易幻 平台软件 V0 RC-2016-2594 行业协会 (4)域名 1-1-1-74 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 截至本报告书出具日,易幻网络目前拥有 14 个域名,具体情况如下表所示: 序号 域名 注册机构 注册人 到期时间 取得方式 1 52yh.com 易幻网络 蓝水生 201014 原始取得 2 efun.com 易幻网络 蓝水生 202014 原始取得 3 vqw.com 香港易幻 蓝水生 201120 原始取得 4 efunen.com 香港易幻 蓝水生 201029 原始取得 5 efuneu.com 香港易幻 蓝水生 201029 原始取得 6 efunkr.com 香港易幻 蓝水生 201029 原始取得 7 efunsa.com 香港易幻 蓝水生 201029 原始取得 8 efunjp.com 香港易幻 蓝水生 201029 原始取得 9 efunsea.com 香港易幻 蓝水生 201029 原始取得 10 efuncn.com 香港易幻 蓝水生 201029 原始取得 11 efunesp.com 香港易幻 蓝水生 201031 原始取得 12 efunae.com 香港易幻 蓝水生 201029 原始取得 13 efunfrg.com 香港易幻 蓝水生 201031 原始取得 14 efungbk.com 香港易幻 蓝水生 201031 原始取得 易幻网络在境内运行的域名 52yh.com、efun.com 均已办理备案手续。 (八)易幻网络是否存在诉讼、仲裁或行政处罚 根据广州市番禺区人民法院网站(网址:http://2120.20101/index.html)、 广州市中级人民法院网站(网址:http://www.gzcourt.org.cn/)、广东省高级人民 法院网站网址:http://www.gdcourts.gov.cn/gdgy/s)、全国法院被执行人信息网 站(网址:http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国执行信息公开网(网址: http://shixin.court.gov.cn/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网 ( 网 址 : http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ )、中国证监会官方网站信息公开栏目(网址: http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ )及其他公共信息网站(但受限于中国境内 尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)等网站查询结果, 截至本报告书出具之日,易幻网络及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 易幻网络主要财务数据 (一)交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理 收入的确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策 (1)销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所 1-1-1-75 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时, 确认销售商品收入。 易幻网络游戏收入按照不同的运营模式进行确认,具体如下: 在代理运营模式下,根据协议约定,易幻网络承担主要运营责任,按照总额 法,采用基于用户生命周期的收入确认模型,将用户兑换游戏币的金额按照用户 生命周期分摊确认收入。 在授权运营模式下,根据协议约定,易幻网络不承担主要运营责任,按照净 额法,即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。 1不同运营模式下的运营责任 易幻网络运营模式包括代理运营模式与联合运营模式(即“授权运营模 式”),两种运营模式下主要运营责任的划分如下: 在代理运营模式下,易幻网络承担主要运营责任,该等主要运营责任包括: 根据自身渠道和其他市场资源积极的对游戏进行宣传推广;负责游戏运营本地 化、后台及数据统计分析工作;按要求搭建安全服务器环境,架设游戏服务器、 操作软件、数据库软件、防火墙等;负责授权产品的客服工作及其他用户服务工 作等。 在授权运营模式下,联运商承担主要运营责任,该等主要运营责任包括:根 据易幻网络提供的服务器详细清单自费购买相关设备并架设游戏服务器网路;此 外,若在台湾地区运营游戏需当地主管部门或运营管道的审查、备案或登记,联 运商应负责办理并承担相应费用;充分利用其所拥有的资源和丰富经验,实现游 戏推广效果的最佳化;在游戏运营方面,通过多种途径,包括但不限于建立网路 游戏的官方网站、维护服务器、支付渠道和游戏的安全、提供每周7*24小时的客 户服务等,确保游戏的正常营运,并承担相应费用;向易幻网络提供计费查询界 面,每月向易幻网络提供上一月营运报表和营运收益供易幻网络核对,在资料核 对无误后,向易幻网络支付游戏运营的分成款项。 2与开发商、联运商分成确认条件 与开发商分成确认条件:易幻网络每月收到第三方平台方账单后向开发商出 具上一月的结算单,开发商收到结算单核对无误后开具发票或invoice单,易幻网 1-1-1-76 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 络收到发票或invoice单后在规定账期内支付分成款。 与联运商分成确认条件:双方根据合作期间每一款游戏的联合运营协议之约 定,确定每一款游戏自商业化运营之日起应由联运方支付给易幻网络的分成比 例。联运商次月初将上一月载明营运商流水的营运报表及易幻网络应得之收益分 成等资料通知易幻网络,在易幻网络核对无误后,易幻网络开立invoice单给联运 商,联运商在规定账期内支付分成款。 3与第三方平台结算条件、确认时点 代理运营模式下,易幻网络通过Apple Inc(App store)及Google Inc(Google play)等第三方平台公司收取玩家充值款项。易幻网络次月初根据第三方平台提 供的上一月统计数据与自己的监控后台数据进行复核,核对无误后易幻网络财务 部门根据核对后的渠道商流水确认上一月营业收入、递延收益、应收账款及渠道 费用,易幻网络向第三方平台开具发票或Invoice单,第三方平台按照核对后的渠 道商流水扣除渠道费用后在规定账期内支付给易幻网络。 4充值消费情况、道具使用及后续服务情况 易幻网络运营的游戏产品的道具、装备由游戏研发商设计和开发,道具和装 备的价格信息也由游戏研发商设定和管理。作为网络游戏运营商,易幻网络的收 入主要通过游戏平台的流水分成产生,易幻的后台数据库没有保留各游戏的道 具、装备价格信息以及游戏客户的游戏消费数据。 在代理运营模式下,易幻网络承担主要运营责任,每月与第三方平台、开发 商结算上月应收应付分成款。在代理运营模式下,收入确认按照总额法,采用基 于用户生命周期的收入确认模型,将每月用户兑换游戏币的金额按照用户生命周 期分摊确认收入。 在授权运营模式下,易幻网络不承担主要运营责任,每月与联运商结算上月 应付分成款。在授权运营模式下,按照净额法,即合作运营方应支付的分成款项 确认营业收入。 易幻网络上述收入确认的会计政策是结合了实际经营情况以及在经营中所 承担的责任和风险后制定的,因此是合理的,并与同行业上市公司昆仑万维 (30041SZ)保持一致。易幻网络每月与第三方平台、联运商、开发商核对流 水,根据核对结果确认收入,因此易幻网络主要游戏产品收入确认时点及确认依 1-1-1-77 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 据符合《企业会计准则》相关规定。 (2)提供劳务收入 1在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,采用完工百分比法确认 提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法:已完工作的测量,已经提供的劳务占应提 供劳务总量的比例,已经发生的成本占估计总成本的比例。 2在提供劳务交易结果不能够可靠估计时,分别下列情况处理: A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计 入当期损益,不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认让渡资 产使用权收入。 (2)应收款项坏账准备计提政策 1单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据或金额标准:金额为100万元及以上的应收款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法:非关联方应收款项,按预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试 未发生减值的应收款项,按组合确认的计提方法计提坏账准备。 2按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 关联方 合并报表范围内的各方 非关联方 除关联方以外的其他各方 按组合计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,如单项测试未发现减值的,不计提坏账 关联方 准备。 非关联方 账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1-1-1-78 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年) 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3 年以上 100% 100% 3单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项; 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 易幻网络的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资 产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异,对易幻网络利润无重大影响。 (二)主要财务数据 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 34,6343 22,6672 15,4089 非流动资产 5,8284 5,3816 4,0048 资产总额 40,4527 28,0588 19,4137 流动负债 12,0934 12,0171 19,1153 非流动负债 4,0729 4,9288 2,7481 负债总额 16,1663 16,9459 21,8634 所有者权益 24,2964 11,1029 -2,4497 归属于母公司所有者权益 24,2964 11,1029 -2,4497 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 82,7311 81,1899 61,4022 营业利润 13,160.21 7,3049 4190 利润总额 13,1642 7,3237 4546 净利润 12,7912 7,0557 4054 归属于母公司所有者的净利润 12,7912 7,0557 4054 (三)易幻网络主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况 易幻网络主要资产情况 截至 2016 年 8 月 31 日,易幻网络的主要资产构成情况如下表所示: 1-1-1-79 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 单位:万元 项目 金额 备注 流动资产: 货币资金 17,1506 现金及银行存款 应收账款 11,2482 应收游戏流水分成款 预付款项 5,8952 预付分成款及尚未开始运营的版权金、房屋租金等 其他应收款 1356 应收备用金借款、押金、广告费充值款等 其他流动资产 2048 待抵扣进项税、预缴企业所得税款 流动资产合计 34,6343 非流动资产: 可供出售金融资产 6783 三家参股公司股权投资 固定资产 130.03 电子及其他设备 无形资产 199 计算机软件 长期待摊费用 4,7151 游戏授权金 因资产减值、递延收益及可抵扣亏损产生的递延所得税资 递延所得税资产 290.48 产 非流动资产合计 5,8284 资产总计 40,4527 对外担保情况 截至本报告书签署日,易幻网络不存在对外担保情况。 主要负债情况 截至 2016 年 8 月 31 日,易幻网络的主要负债构成情况如下表所示: 单位:万元 项目 金额 备注 流动负债: 应付账款 11,190.21 应付游戏授权金及分成款、市场推广款项、带宽等其他款项 预收款项 588 预收分成款 应付职工薪酬 3671 应付职工工资、奖金、福利等 应交税费 460.38 应交企业所得税、增值税、城市维护建设税等 其他应付款 30.16 应付往来款、代收游戏分成等 流动负债合计 12,0934 非流动负债: 递延收益 4,0729 游戏收入递延 非流动负债合计 4,0729 负债合计 16,1662 1-1-1-80 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第五节 交易标的评估情况 本次交易评估的基本情况 根据立信评估出具的信资评报字(2016)3089号《资产评估报告》,以2016 年8月31日为评估基准日,立信评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对易 幻网络的股东全部权益的市场价值进行了评估。 经收益法评估,广州易幻网络科技有限公司在评估基准日2016年8月31日的 股东全部权益价值为人民币207,200万元。 经市场法评估,广州易幻网络科技有限公司在评估基准日2016年8月31日的 股东全部权益价值为人民币296,700万元。 市场法与收益法的评估结果相差89,500万元。由于市场比较法是通过分析对 比公司的各项指标,以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产 类指标或其他特性指标的比率,并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率 倍数,进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比 较有限,可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整 的因素,致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风 险。考虑到收益法评估是以易幻网络预期未来能够获取利润为基础,其计算过程 采用了大量直接反映企业盈利能力的参数,其评估结果综合了企业资产总量、资 本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素, 相对全面地体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场交易的历史 数据,同时比较因素调整方式的主观性相对较强,其技术过程决定了对于采用市 场法评估结论作为依据的收购行为的事后检验有相当的难度。 经综合分析,评估人员确定以收益法评估结果207,200万元作为本次评估结 果更为合理。 收益法评估说明 (一)评估思路 企业价值评估,是指资产评估人员对评估基准日特定目的下企业整体价值、 1-1-1-81 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过 程。 评估基准日,广州易幻网络科技有限公司长期股权投资单位情况如下: 序号 企业名称 成立日期 投资成本 持股比例 业务性质 注册地 上海易幻网络科技有 1 20118 1,000.00 100% 游戏发行 上海 限公司 Efun International Ltd 2 20124 3,1981 100% 投资管理 开曼 (易幻国际) Efun Company 2-1 20115 100% 游戏发行 香港 Limited(易幻香港) 本次收益法评估采用合并口径。上海易幻由于成立时间不长,尚未开展实际 经营,不纳入合并预测范围,按账面净资产作为非经营性资产加回。因此,纳入 合并预测范围的公司为:(1)易幻网络(2)易幻国际(3)易幻香港。 (二)评估方法 收益法简介及适用的前提条件 收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被 评估资产价格的一种资产评估方法。 所谓收益现值,是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算 成当前价值(简称折现)的总金额。 收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超 过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。 收益法的适用前提条件为: (1)被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。 (2)产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。 收益法计算公式及各项参数 (1)收益法的计算公式: P = 未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产 n Fi Y i 1 (1 r ) i 其中:P—评估值(折现值) r—所选取的折现率 1-1-1-82 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) n—收益年期 Fi—未来第i个收益期的预期收益额;当收益年限无限时,n为无穷大;当收 益期有限时,Fn中包括期末资产剩余净额。 Y—溢余资产 从公式中可见,影响收益现值的三大参数为: 收益期限n; 逐年预期收益额Fi; 折现率r (2)预测期 企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说,收益期限的差异只 是计算方式的不同,所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年 金以及资产余值估计数的影响,用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。 易幻网络成立于2012年11月,为有限责任公司,营业执照上的营业期限为自2012 年11月09日至长期。易幻网络属于互联网和相关服务行业,该行业并无特殊性。 易幻网络已代理发行多个游戏,且有较为合理的计划安排,具备持续经营的能力。 因此,本次评估收益期按无限年计算。当进行无限年期预测时,期末剩余资产价 值可忽略不计。 本次评估的评估基准日为2016年8月31日,根据公司的经营情况及本次评估 目的,对2016年9月1日至2021年12月31日采用详细预测。2021年以后年度委估企 业的经营业绩假设基本稳定在2021年的水平。 (3)净现金流量的确定 本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量,股权自由现金流量指的是归 属于股东的现金流量,是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所 需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量,其计算公式为: 股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付 息债务的增加(减少) (4)折现率 本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)来确定净现金流量的折现率。折 现率的计算公式为:Ke=Rf + ERP × β + Rc 其中,Rf:无风险报酬率 ERP:市场风险溢价 1-1-1-83 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) β:权益预期市场风险系数 Rc:企业个别风险调整系数 (5)溢余资产及非经营资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要 包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直 接关系、不产生效益的资产。 溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通 过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。 (三)收益预测的基础和假设前提 数据预测的基准 本次评估预测基准是易幻网络2014-2015年度及评估基准日审计报告,在充 分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上,并在下列各项假设和前提下对公 司未来经营进行分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则 相一致。一般来说,有以下几个具体原则: (1)参考历史数据,不完全依靠历史数据; (2)根据调查研究的数据对财务数据进行调整; (3)数据统计与定性综合分析相结合,根据已有数据进行合理修正,求出 反映企业价值变化的最佳参数。 预测的假设前提 对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础,而任何预测都是 在一定假设条件下进行的,本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上: (1)一般性假设 1 企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、 法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化; 2企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持续经营 原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益; 3企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化; 4国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收费等不 发生重大变化; 1-1-1-84 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 5无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 (2)针对性假设 1委估企业的资产在评估基准日后不改变用途,仍持续使用; 2委估企业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进公司的发 展计划,尽力实现预计的经营态势; 3委估企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的 重大违规事项; 4委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采 用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致; 5委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续经 营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均 保持不变; 6易幻网络及下属公司已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化 经营许可证》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经 营者备案登记表》、《游戏发行业务证书》、《通信销售业务许可证》,本次评 估假设认证期满后仍可继续获得相关资质; 7易幻网络目前是广州市技术先进型服务企业,享受15%的所得税优惠税 率。易幻网络目前已完成国家高新技术企业的申报,处于公示阶段。考虑到易幻 网络属于互联网和相关服务行业,主营业务涉及网络应用技术、网络信息运营与 管理技术等,属于国家重点支持的高新技术领域。因此,本次评估假设以后年度 该公司仍能享受15%的所得税优惠税率; 8所有的收入和支出均发生于年末。 根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境 发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 (四)评估过程 合并营业收入的预测 (1)历史合并营业收入 易幻网络2014-2016年8月合并营业收入情况如下: 单位:万元 1-1-1-85 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月 代理运营游戏 58,3524 74,1564 74,1658 授权运营游戏 3,0498 7,0336 8,5654 合计 61,4022 81,1899 82,7311 增长率 140.29% 322% 易幻网络从2012年开始进入海外市场,凭借对市场需求的敏锐把握,已将上 百款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主 要游戏市场并取得较高的市场份额,累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和 技术支持。随着国内游戏研发技术的不断完善,精品游戏产品数量逐年增加,使 得易幻网络营业收入水平得以大幅提升,2016年1-8月收入已超过2015年全年收 入。截至评估基准日,易幻代理运营的游戏产品多达124款(同一游戏的不同版 本合并统计),部分游戏同时在多个境外市场发行,其中港澳台37款、东南亚62 款、韩国24款、其他地区45款。 (2)营业收入预测 易幻网络的游戏营业收入分为代理运营收入和授权运营收入。 1)不同运营模式收入确认的原则 易幻网络游戏收入按照不同的运营模式进行确认,具体如下: 在代理运营模式下,根据协议约定,易幻网络承担主要运营责任,按照总额 法,采用基于用户生命周期的收入确认模型,将用户兑换游戏币的金额按照用户 生命周期分摊确认收入。 在授权运营模式下,根据协议约定,易幻网络不承担主要运营责任,按照净 额法,即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。 2)游戏流水计算公式 月游戏流水=月付费用户×ARPPU值 月付费用户=月活跃登陆用户×付费率 主要参数的预测原则如下: 1ARPPU值 Average Revenue per Paying User,即每付费用户平均收益。 ARPPU反映的是平均每个付费玩家的付费额度。对于F2P的游戏来讲,大多 数玩家是不花钱的,ARPPU计算的是那部分花钱用户的情况。 1-1-1-86 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 手机游戏受类型、地域等因素的影响,ARPPU会有明显的不同。目前国内 市场上不同类型游戏的ARPPU值如下: A.MMORPG:重度游戏玩家居多,玩家生命周期长,用户规模大,付费持续, 付费用户基数较大,月ARPPU值100-300元。 B.卡牌RPG:中度游戏,用户规模较大,玩家生命周期长,玩家付费能力强, 月ARPPU值150-500元。 C.卡牌类SLG:以男性用户为主,付费能力较强,游戏为大额消费类,玩家 生命周期较短,付费用户规模一般,大额付费用户玩家较多,月ARPPU值500-600 元。 D.卡牌塔防:玩家规模较大,适合各类游戏玩家,且生命周期长,付费用户 规模适中,大额付费用户人数适中,月ARPPU值400-500元。 E.模拟经营:游戏用户以女性为主,属于非重度消费类游戏,付费用户人数 适中,付费用户以中等付费玩家为主,付费周期较长,月ARPPU值100-300元。 根据易幻网络已上线的移动网络游戏ARPPU值统计,通常在发布游戏的前 1-2个月ARPPU值较低,2-8个月逐渐趋于峰值,以后年度基本稳定,预测年度考 虑未来年度游戏行业竞争形势的影响,同时根据每款游戏的市场状况及研发运营 团队的配置及经验,对不同游戏的ARPPU值做了预测。 2月活跃登陆用户 游戏产品存在玩家生命周期,如下图所示: 如上图所示,一款游戏的玩家生命周期可以分为5个阶段: 1-1-1-87 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) A阶段属于玩家进入阶段,此阶段玩家并不创造游戏价值,但是用户群的形 成会在日后为价值的增长做好基础。在这一阶段,玩家进入新游戏,如果短时间 内不能了解和熟悉基本的操作和玩法,那么流失的风险将会提高很多。 B阶段玩家对产品产生兴趣,不定期使用,兴趣形成,此阶段是价值飞速增 长阶段。 C阶段玩家稳定活跃,忠诚度高,同时带动其他玩家进入。此时玩家创造价 值进入高峰并保持稳定。 D阶段玩家与游戏关系波动,忠诚度下降,充值波动,产出价值下降增速。 E阶段玩家流失,但有回流的余地,细分玩家提取流失特征,能够拉动回流 玩家价值提升。 受手游生命周期较短因素的影响,历史年度易幻网络游戏推出后,在测试期、 成长期爆发较快,一般在1-3个月进行大规模的用户推广,随着用户的增加,付 费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点 后,按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广,游戏在生命周期的6-10个月 内,维持相对较平稳的收入,随着推广用户数量减少,付费用户数量的逐渐 下降,游戏进入退化期,一般持续2-10个月,流水开始逐步下降最终退出运营。 3)营业收入预测 易幻网络一般会储备半年的游戏产品逐步按计划发行,目前的发行计划安排 到2018年。对于2016年9月-2018年的营业收入预测思路如下: 1先根据已有游戏运营情况和新游戏发行计划预测每年运营游戏数量。根据 目前的计划,企业2016年9-12月将上线2款S类新游戏、3款A类新游戏。2017年 上线9款S类新游戏,7款A类新游戏。2018年上线10款S类新游戏,7款A类新游戏。 注:S类游戏标准:连续三个月的月均流水达到:港台150万美元,亚欧50 万美元,韩国150万美元(若游戏上线时间未满三个月,按已上线月份的月均流 水)或游戏单月流水超过:港台100万美元,亚欧40万美元,韩国100万美元;且 6个月内下滑幅度不超过20%。 A类游戏标准:连续三个月的月均流水达到:港台80万美元,亚欧30万美元, 韩国80万美元。 2再根据游戏的类型、所处的生命周期、发行地区分别预测每款游戏的流水, 1-1-1-88 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 汇总得到每年的游戏流水合计数。本次预测根据易幻网络游戏代理情况,对已签 订代理游戏合同的每一款游戏做了预测,以历史数据为基础,同时综合考虑行业 的发展趋势及该公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上,做了适当预计。 3根据每年的游戏流水按不同的运营方式和收入确认原则转化为当年 的营业收入。考虑到部分游戏中台湾地区授权运营游戏收入确认方式为净值法, 本次预测根据历史年度台湾地区联运的游戏流水占总流水比进行预测。 2019-2021年由于尚无明确的游戏上线计划,预计2018年以后营业收入增长 速度放缓,本次评估按一定的增长率预测2019-2021年的营业收入。 综上,以后年度合并营业收入具体预测如下: 单位:万元 2016 年 项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 9-12 月 代理运营游戏 23,4438 145,570.51 191,760.87 授权运营游戏 7,7000 19,8849 24,9732 合计 31,1438 165,4599 216,7320 238,4072 262,2459 275,3607 增长率 40.26% 430% 30.99% 00% 00% 00% 合并营业成本的预测 易幻网络的营业成本主要为主营业务成本,2014-2016年8月合并营业成本构 成如下: 单位:万元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月 开发商分成 18,4786 25,6665 25,7869 IDC 费用 1,5977 1,4700 1,3010 授权金摊销 4,4523 7,5724 6,2147 外包成本 1,9034 4203 50.41 合计 26,430.20 35,1392 33,3567 占营业收入比例 404% 428% 40.32% 合并营业成本预测如下: (1)开发商分成 根据开发商类型的不同,代理的产品类型不同,分成比例有所不同。分成比 率一般在收入的21%-37%。2014-2016年8月开发商分成占收入比例的平均值为 252%,根据目前游戏代理合同签订情况预计2016年9-12月开发商分成比率为 1-1-1-89 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 30%,2017年为31%,2018年为32%,以后年度保持不变。 (2)IDC费用 为网络空间租用和带宽占用费,该项费用2014-2016年8月占营业收入的比例 依次为25%、82%和58%,预计以后年度稳定在收入的2%。 (3)授权金摊销 为游戏授权金的摊销,该项费用2014-2016年8月占营业收入的比例依次为 89%、33%和52%,平均值为91%。本次评估按营业收入的8%预测以后年 度的授权金摊销。 (4)外包成本 易幻网络于2012年进入海外市场后,前期由于外包服务(包括平台开发、数 据库维护、网络服务器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等) 由第三方承担,相应成本支出较大。2014年以后外包服务业务逐步由母公司广州 易幻提供。2014-2016年8月外包成本逐年下降,预计以后年度外包成本在2016年 的基础上保持小幅增长。 综上,以后年度合并营业成本具体预测如下: 单位:万元 项 目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 开发商分成 9,3491 51,2929 69,3526 76,290.79 83,9187 88,1186 IDC 费用 6293 3,3018 4,3370 4,7617 5,2499 5,5024 授权金摊销 2,4971 13,2372 17,3382 19,0770 20,9797 22,0297 外包成本 221 818 950 100.65 171 1279 合计 12,4876 67,9237 91,120.28 100,2331 110,2554 115,7786 占营业收入比例 40.08% 405% 404% 404% 404% 404% 合并营业税金及附加预测 易幻网络母公司的税率包括增值税6%,附加税包括城建税7%,教育费附加 5%。本次评估按上述比例对易幻网络以后年度营业税金及附加进行预测,具体 情况如下: 单位:人民币万元 项 目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营业税金及附加 74 186 201 261 347 304 合并营业费用的预测 1-1-1-90 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 易幻网络2014-2016年8月合并营业费用明细如下: 单位:人民币万元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月 职工薪酬 2,5701 2,7408 2,1455 市场及推广费 14,5385 11,3962 10,8789 渠道手续费 15,8809 22,0955 20,7124 折旧费 984 1157 748 差旅费 839 1348 1054 其他 2123 950 4008 合计 33,3940 36,5880 34,3178 占营业收入比例 539% 406% 448% 合并营业费用预测如下: (1)职工薪酬 主要包括市场和运营人员的工资、社保等。易幻网络现有市场及运营人员399 人,平均薪酬约05万元/年。根据企业的计划,以后年度平均薪酬每年增长8%, 人员年数量随着营业收入的增长而增加,2019年后保持不变。 (2)市场及推广费 主要是市场宣传、游戏广告、线下活动等费用。2014年-2016年8月占营业收 入的比例依次为268%、104%和115%。企业预计2016年9-12月该项费用支出 为营业收入的13%,2017年为14%,以后年度为15%。 (3)渠道手续费 未支付给APP STORE和GOOGLE PLAY的手续费。2014年-2016年8月占营业 收入的比例依次为287%、222%和204%。根据目前游戏运营及新游戏上线 情况预计2016年9-12月渠道手续费比率为25%,以后年度为26%。 (4)其他营业费用 其他营业费用根据营业收入的增长速度,按一定的增长比例进行预测。 综上,易幻网络以后年度合并营业费用预测如下: 单位:万元 项 目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 职工薪酬 1,0728 3,540.53 3,880.14 4,2314 4,5663 4,9320 市场及推广费 4,0403 23,1626 32,528 35,7631 39,3344 41,3031 渠道手续费 7,7859 43,0134 56,3515 61,9827 68,1889 71,5914 1-1-1-91 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 项 目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 折旧费 374 1255 1300 150.70 150.70 150.70 差旅费 50.77 1877 2132 2425 2638 2765 其他 967 5532 6195 6714 740.46 7748 合计 13,0908 70,5876 93,7084 103,0481 113,2450 119,040.48 占营业收入比例 404% 466% 424% 422% 418% 423% 合并管理费用的预测 易幻网络2014-2016年8月合并管理费用明细如下: 单位:人民币万元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月 职工薪酬 3390 5765 6563 研发费用 0.00 6821 5822 折旧费 350 1376 1330 租赁费 95 2199 4726 办公费 186 710 651 其他 2315 4343 2390 合计 6335 2,1115 2,1681 占营业收入比例 03% 61% 62% 合并营业费用预测如下: (1)职工薪酬 主要包括管理及行政人员的工资、社保等。易幻网络现有管理及行政人员110 人,平均薪酬约97万元/年。根据企业的计划,以后年度平均薪酬每年增长8%, 人员年数量随着营业收入的增长而增加,2019年后保持不变。 (2)研发费 易幻网络母公司目前享受15%的所得税优惠税率,正在申报高新技术企业。 本次评估按高新技术企业的研发费要求预测以后年度的研发费。 (3)租赁费 主要是房屋租赁费用,根据租赁合同,以后年度每年租金增长5%。按此进 行预测。 (4)其他管理费用 其他管理费用根据营业收入的增长速度,按一定的增长比例进行预测。 综上,易幻网络以后年度合并管理费用预测如下: 单位:万元 1-1-1-92 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 项 目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 职工薪酬 3281 1,1009 1,2280 1,3430 1,4584 1,5699 研发费用 2911 6993 6872 750.99 8209 8639 折旧费 665 2284 2582 2711 2711 2711 租赁费 2363 7568 7826 8273 870.16 9167 办公费 375 1169 1216 1378 1565 160.29 其他 1145 3828 4271 4698 5148 5305 合计 1,0840 3,2751 3,4947 3,8088 4,090.33 4,3249 占营业收入比例 48% 98% 61% 60% 56% 57% 合并财务费用的预测 易幻网络2014-2016年8月合并财务费用明细如下: 单位:万元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月 利息收入 -0.63 -21 -48 汇兑损益 804 319 -1992 其他 558 135 57 合计 1300 432 -1883 合并财务费用预测如下: 利息收入来源于银行存款,本次评估将多余货币资金作为溢余资产,预测中 不再考虑利息收入。汇兑损益由于今年以来人民币汇率变动频繁,以后年度趋势 难以预计,不进行预测。其他财务费用主要是银行手续费,近年来支出逐年下降, 以后年度按10万元/年进行预测。因此,以后年度合并财务费用预测如下: 单位:万元 项 目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 其他 43 00 00 00 00 00 其他收支的预测 营业外收支的不确定较大,因此在预测中不予考虑。 净利润的测算 (1)利润总额 利润总额 = 营业利润+营业外收入-营业外支出 营业利润 = 营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用 -财务费用-资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益 单位:万元 1-1-1-93 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 2016 年 项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 9-12 月 营业收入 31,1438 165,4599 216,7320 238,4072 262,2459 275,3607 减:营业成本 12,4876 67,9237 91,120.28 100,2331 110,2554 115,7786 营业税金及附加 74 186 201 261 347 304 营业费用 13,0908 70,5876 93,7084 103,0481 113,2450 119,040.48 管理费用 1,0840 3,2751 3,4947 3,8088 4,090.33 4,3249 财务费用 43 00 00 00 00 00 资产减值损失 – – – – – 加:公允价值变动 – – – – – – 收益 投资收益 营业利润 4,4797 23,640.50 28,3759 31,2811 34,6175 36,180.20 加:营业外收入 – – – – – – 减:营业外支出 – – – – – – 利润总额 4,4797 23,640.50 28,3759 31,2811 34,6175 36,180.20 (2)净利润 年净利润=利润总额×(1-所得税率) 公司名称 税率 备注 广州易幻网络科技有限公司 15% EfunCompanyLimited 15% 对发生在香港境内的业务按 15%缴纳所得税 EfunCompanyLimited 韩国分公司;发生的韩国 的业务所得税法人税适用超额累进税率,应税 EfunCompanyLimited( 韩 国 易 22% 所得 2 亿韩币及以下,税率为 10%;应税所得 幻) 2 亿韩币以上至 200 亿韩币,税率为 20%;应 税所得 200 亿韩币以上,税率为 22% Efun Company Limited(香港易幻)为在香港登记注册成立的法人实体公司, 公司组织形式为有限责任公司,为香港的纳税主体公司,适用香港的利得税率 150%,但根据香港《税务条例》第十四条所载的利得税一般征税规定,如果纳 税人符合以下三种情况,便必须缴纳利得税:1纳税人在香港经营任何行业、专 业或业务;2纳税人从该行业、专业或业务中获得利润;3有关利润是于香港产 生或得自香港。香港易幻主要业务为手机游戏发行、提供手机游戏销售、运营和 售后服务,客户来自香港境内和境外。根据香港马施云联系有限公司出具的税务 申报意见书,Efun Company Limited手机游戏的客户有来自香港境内和境外,Efun Company Limited按源于香港客户之收入的比例划分香港的评税利润及离岸免税 利润,按照香港的评税利润缴纳利得税,离岸免税利润不缴纳利得税。本次评估 对香港易幻未来年度的所得税按上述税务申报意见书的思路进行预测。 易幻网络母公司的所得税率为15%,经测算易幻网络的实际所得税率约为 193%,本次评估按193%所得税率预测以后年度的所得税。 1-1-1-94 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 根据上述公式和未来收益的预测,可计算易幻网络未来年度合并净利润如 下: 单位:万元 项 目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 利润总额 4,4797 23,640.50 28,3759 31,2811 34,6175 36,180.20 减:所得税 7546 4,1345 4,9687 5,4755 6,060.87 6,3315 净利润 3,7251 19,5005 23,4073 25,8056 28,5589 29,8405 资本性支出的预测 资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等 长期资产发生的支出。 易幻网络固定资产主要为电子设备和车辆等。以后年度资本性支出主要为存 量固定资产的更新支出。假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济 寿命年限内均衡发生,则按经济寿命年限测算年均支出,在理论上等于存量资产 的年折旧额。 因此,易幻网络以后年度的资本性支出预测如下: 单位:万元 项 目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后 资本性支 1039 3538 3882 4281 4281 4281 4281 出 折旧和摊销的预测 资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等 长期资产发生的支出。 折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资 本性支出计算。 易幻网络固定资产主要为电子设备和车辆等。本次评估按照固定资产原值和 经济使用年限计算折旧和摊销费用。 评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产和长期待摊费用 计算得到以后年度的折旧和摊销支出如下: 单位:万元 项 目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后 折旧和摊销 1039 3538 3882 4281 4281 4281 4281 1营运资金的预测 1-1-1-95 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额,反映企业在未来经 营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债,则企业 需要额外补充现金,在现金流量预测中表现为现金流出,反之为现金流入。 一般而言,随着企业经营活动范围或规模的扩大,企业向客户提供的正常商 业信用会相应增加,为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金,同时 为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加,从而需要占用更多的 流动资金,但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用,减少资金的即时支 付,相应节省了部分流动资金。 一般情况下,流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现 金、应付账款、预收账款等因素的影响。 本次对营运资本的变化预测思路如下:分别对未来经营性营运资产、营 运负债进行预测,得出营运资本,将营运资本与上一年度的营运资本进行比 较。如果大于则表现为现金流出,反之为现金流入。 预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数 预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数 预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数 预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数 预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数 追加营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金 营运资金追加预测如下: 单位:万元 项 目 2016 年 9-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营运资金追加 -1,9665 2,2212 2,0902 8805 1,2358 490.29 1股权自由现金流量的计算 股权自由现金流量的计算 本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量,股权自由现金流量指的是归 属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式为: 股权自由现金流量=税后净利润+付息债务变动+折旧与摊销-资本性支出-净 营运资金变动 2021年后,易幻网络的业务已较成熟,其盈利水平将步入相对稳定的时期, 1-1-1-96 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 故我们假定2021年后委估企业经营规模以2021年为准,不考虑生产经营规模的变 化,并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新, 并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变,因此未来各年度企业 净现金流量预测如下: 单位:万元 2016 年 2022 年 项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 9-12 月 及以后 净利润 3,7251 19,5005 23,4073 25,8056 28,5589 29,8405 29,8405 加:付息债务变动 – – – – – – – 加:折旧和摊销 1039 3538 3882 4281 4281 4281 4281 减:资本性支出 1039 3538 3882 4281 4281 4281 4281 -1,966 减:营运资金追加 2,2212 2,0902 8805 1,2358 490.29 – 5 股权自由现金流量 5,6916 17,2793 21,3071 24,9251 27,3131 29,3576 29,8405 1溢余及非经营性资产的确定 溢余及非经营性资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过 分析委估企业的资产结构确定溢余及非经营性资产。 溢余及非经营性资产分析如下: (1)评估基准日易幻网络货币资金账面金额为17,1470万元。经与企业管 理及财务人员沟通企业最低现金保有量为1个月的付现成本。本次评估将多出的 货币资金做为溢余资产。 (2)评估基准日易幻网络对上海易幻的长期股权投资账面值为1,000万元, 本次合并预测没有纳入上海易幻,按其账面净资产9911万元做为非经营性资 产。 (3)评估基准日易幻网络可供出售金融资产账面值为6783万元,为对山 东宇晨软件等单位的股权投资。本次评估按账面值将其做为非经营性资产。 (4)评估基准日易幻网络其他流动资产账面值为2048万元,为待抵扣增 值税进项税和预缴所得税。本次评估按账面值将其做为非经营性资产。 (5)评估基准日易幻递延所得税资产账面值为290.48万元,本次评估按账 面值做为非经营性资产。 综上,易幻网络的溢余资产及非经营资产合计为11,2719万元。 1非经营性负债的确定 评估基准日,易幻网络其他应付款账面值为971万元,为应付上海易幻的出 1-1-1-97 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 资款。本次评估按账面值做为非经营性负债。 (五)资本化率(折现率)的选取 折现是指通过计算,将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的 折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没 有区别的,它们都属于投资报酬率或资产收益率。 折现率确定的原则 确定折现率时一般应遵循以下几条原则: (1)不低于无风险报酬率; (2)以行业平均报酬率为基准; (3)折现率与收益额相匹配; (4)根据实际情况确定。 折现率确定的一般方法 本次折现率的采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下: Ke=Rf + ERP × β + Rc 其中,Rf:无风险报酬率 ERP:市场风险溢价 β:权益预期市场风险系数 Rc:企业个别风险调整系数 (1)无风险报酬率Rf Rf为无风险报酬率,无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两 个方面,一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用 权的报酬;另一方面是通货膨胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。 由于现实中无法将这两种补偿分开,它们共同构成无风险利率。本次估值选取万 德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债(截止评估基准日剩余期限超过 10年)到期收益率平均值05%作为无风险报酬率。 (2)市场风险溢价ERP的确定 本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约 风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下: 1-1-1-98 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 成熟市场的风险溢价计算公式为: 市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价 其中:成熟股票市场的风险溢价:美国股票市场是世界上成熟股票市场的最 典型代表,Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和 国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为75%。 对于中国市场的信用违约风险利差,Aswath Damodaran根据彭博数据库 (Bloomberg)发布的最新世界各国10年期CDS(信用违约互换)利率,计算得 到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中,当前中国的10年期CDS高于 美国的CDS信用违约风险利差为474%,则 中国针对美国的国家风险溢价=47% ERP(中国股票市场风险溢价)=成熟股票市场的风险溢价(美国市场)+ 国家风险溢价 = 75%+47% =22% 即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为22%。 (3)β系数的确定:β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险 溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程 度的指标。样本公司的选择,通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经 济因素影响的上市公司作为参考公司,且尽量选择与被评估公司在同一国家或地 区的企业作为参考公司。我们分别选取了行业内的3家上市公司,通过万德资讯 金融终端查询了其上市日至2016年8月31日的调整后β值,将参考公司有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。 其计算公式:剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e] 具体计算如下: 有息负债 d/ 剔除杠杆 剔除财务杠 企业 所得税率 t 调整后 β 所有者权益 e 调整系数 杆的 beta 昆仑万维 0.000 15% 000 0.941 0.941 三七互娱 0.003 15% 003 116 113 掌趣科技 0.000 15% 000 0.968 0.968 平均值 0.001 15% 001 008 007 参考公司的加权平均财务杠杆系数(D/E)为001。将剔除杠杆调整β均值 007按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β为008。 1-1-1-99 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 因此R0=05%+22%×008=33%。 (4)Rc的确定: 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益, 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响, 公司资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,公司资产规模大,投资风险就 会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受,另外公司 特有风险也与公司其他的一些特别因素有关,如供货渠道单一,依赖特定供应商 或销售产品品种少等。 在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的1,000多家上市公司 1999~2006年的数据进行了分析研究,将样本点按调整后净资产账面价值进行排 序并分组,得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的 回归方程如下: 规模风险= 139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%) 其中:NA:为公司净资产账面值(NA的通 化协议必备条款》;加强网络游戏虚拟货币交易服务管理, 知》 网络游戏虚拟货币交易服务企业不得为未经文化部审查或备 案的网络游戏、无网络游戏运营资质的企业运营的网络游戏 和中华人民共和国境外运营的网络游戏提供交易服务 《关于贯彻落实国务院 规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或 和中央编 下载等运营服务是网络游戏出版行为,必须严格按照国家法 办有关解释,进一步加强网 规履行前置审批,禁止外商以独资、合资、合作等方式在中 络游戏前置审批和进口网络 国境内投资从事网络游戏运营服务,变相控制和参与网络游 游戏审批管理的通知》(新 戏运营业务 出联[2009]13 号) 文化部是网络游戏的主管部门。在文化部的统一管理下,新 闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络 游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物,“前置审批”是 《中央编办对文化部、广电 指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服 总局、新闻出版总署中有关动漫、网 网,完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网 络游戏和文化市场综合执法 络游戏,文化部应允许上网,不再重复审查,并在管理中严 的部分条文的解释》(中央 格按新闻出版总署前置审批的内容管理;网络游戏出版物未 编办发[2009]35 号) 经新闻出版总署前置审批擅自上网的,由文化部负责指导文 化市场执法队伍进行查处,新闻出版总署不直接对上网的网 络游戏进行处理 1-1-1-142 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 法律法规名称 主要内容 《关于加强对进口网络游戏 规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责 “对 审批管理的通知》(新出厅 游戏出版物的网上出版发行进行前置审批”,“负责对出版 字[2009]266 号) 境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批” 从事 “ 网络游戏虚拟货币发行服务 ” 和 “ 网络游戏虚拟货 《关于加强网络游戏虚拟货 币交易服务”业务的企业,须符合设立经营性互联网文化单 币管理工作的通知》(文市 位的有关条件,向企业所在地省级文化行政部门提出申请, 发[2009]20 号) 省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时 经营以上两项业务 《文化部关于改进和加强网 提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制,完善网络游戏内容 络游戏内容管理工作的通知》 监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施。 涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域,游戏行业应规范经 《中国游戏行业自律公约》 营行为,加强行业自律,加强社会责任感,本着向社会负责、向 广大消费者负责任的态度,端正思想,守法经营。 行业发展现状 (1)中国移动网络游戏行业发展现状 2015 年移动游戏市场规模相对 2014 年增长超过 100%,大幅超过预期。推 动游戏行业规模突破 1400 亿。中国网络游戏市场规模继续上升,主要得益于三 个方面:从硬件上看,光纤网络和移动 4G 网络的全面普及为网络游戏的发 展提供了良好的硬件设施;从需求上看,人民生活水平快速提升,人们对娱 乐的需求越来越重;从企业经营来看,创新型的商业模式与运营模式为行业 带来更多渠道。 移动游戏份额增长至 32%,端游份额自今年跌落 50%以下,移动游戏成为 推动网络游戏行业增长的主要动力。预计整个市场会在 2016 年出现拐点,移动 市场份额将首次超过端游,成为最大的细分市场。 2011-2018 年中国网络游戏市场规模 2011-2018 年中国网络游戏市场规模结构 数据来源:艾瑞咨询《2016 年中国移动游戏行业研究报告》 1-1-1-143 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 2015 年中国移动游戏市场规模约 562 亿,增长率再创新高,超过 100%。增 长迅猛的主要原因之一在于以网易为代表的传统端游企业大规模进军手游市场, 推出了如《梦幻西游》这类端游 IP 的移动端产品,深受玩家欢迎。之二,长通 勤时间和快生活节奏使得玩家对游戏移动化的需求加深。 2011-2018 年中国移动游戏市场规模 数据来源:艾瑞咨询《2016 年中国移动游戏行业研究报告》 (2)中国自主研发网络游戏海外市场状况 2015 年,中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 51 亿美元, 比 2014 年增长了 76%。 中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入情况 数据来源:CNG 中新游戏研究(伽马数据)《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》、 1-1-1-144 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 《天风证券:乘手游出海扬帆起航,借产业基金加快布局》 在 2014 年中国出口海外的网络游戏产品中,客户端类游戏数量占总出口网 络游戏数量的 273%;网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的 30.88%;移动 类游戏数量占总出口网络游戏数量的 439%。随着 2015 年移动游戏的快速增长, 移动游戏比重接近 45%-50%之间。 2014 年,中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入达到 173 亿美元, 同比增长 3639%。2015 年中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入为估算 值,以自主研发出海移动游戏的 45%进行估算,为 29 亿美元。 中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入情况 数据来源:CNG 中新游戏研究(伽马数据)《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》、 《天风证券:乘手游出海扬帆起航,借产业基金加快布局》 2014 年,在中国本土原创移动网络游戏海外收入(不包括海外工作室收入) 中,昆仑万维的份额约达到 07%,位居第一。易幻网络约达到 85%,位列 第二。智明星通份额约达到 46%,位列第三。 2014 年中国本土原创移动游戏海外市场收入份额 1-1-1-145 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 数据来源:CNG 中新游戏研究(伽马数据)《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》 行业发展趋势 (1)全球游戏市场发展趋势 根据 Newzoo 发布的最新一期的《全球游戏市场报告》季度报告,报告显示, 全球游戏玩家在 2016 年将创造 996 亿美元的收入,比 2015 年增加 5%。移动 平台以 369 亿美元的收入首次超越 PC,全球增幅达 23%。Newzoo 预测,直到 2019 年,全球游戏市场将以 6%的复合年增长率持续发展,最终达到 1186 亿美 元的市场总额,其中移动游戏收入 525 亿美元。 2015 年-2019 年全球游戏市场预测 数据来源:Newzoo《全球游戏市场报告》 1-1-1-146 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 2016 年,亚太地区将创造了 466 亿美元的收入,占全球游戏收入的 47%, 同比增长 7%。中国凭一己之力为亚太地区贡献了一半的份额,以 244 亿美元 的预期收入领先美国的 235 亿美元,稳居世界第一大游戏市场的宝座。在可预见 的未来内,中国将继续保持最大游戏市场的地位,预计到 2019 年达到 289 亿美 元的规模。 2016 年,作为第二大市场的北美地区预期收入 254 亿美元,同比增长 1%。 增长主要得益于移动游戏的驱动。西欧市场增速 4%,略高于美国,主要原因 是这一地区直到目前仍对移动游戏反应冷淡。在经历严重的经济阻力与汇率下滑 后,拉丁美洲将再度走向健康发展,在 2016 年收入 41 亿美元,同比增长率高达 20.1%。移动游戏将创造 14 亿美元的收入,相比去年的 9 亿美元增长显著。 2016 年全球游戏市场预测 数据来源:Newzoo《全球游戏市场报告》 (2)各地区游戏市场发展趋势 1港台地区 从页游时代港台玩家游戏偏好就受大陆产品影响,国产手游进入门槛相对较 低,是国内游戏厂商开启国际化征程的首选之地。2015 年,台湾地区 Google Play 收入超越德国位居全球第四,iOS 收入也上升至全球第十,香港地区 Google Play 收入也从第十名上升至第八名。总体来说,港台市场虽然人口相对偏少,但含金 量十足,在全球市场占据一席之地。 地区 人口(万) 人均GDP 智能手机用户 手游玩家 市场规模(2015年) 1-1-1-147 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (万美元) (万) (万) (亿美元) 香港 723 0 500 150 2 台湾 2300 3 1600 400 8 资料来源:长江证券《传媒专题研究:手游出海 大有可为》 2东南亚地区 东南亚有 26 亿人口,游戏玩家 26 亿,其中付费用户约 6000 万,其中 东南亚六国(泰国、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、越南、菲律宾)占据了 90%以上份额。 人口(百 人均GDP 游戏玩家 付费用户 玩家年付费 游戏市场 国家 万) (美元) (百万) (百万) (美元) (亿美元) 泰国 62 5561 17 3 276 3 马来西亚 30.2 10830 13 6 361 14 新加坡 5 56287 8 1 183 02 印度尼西亚 258 3515 30 19 12 81 越南 90.4 2052 34 13 167 56 菲律宾 100.1 2843 22 11 76 0.97 资料来源:长江证券《传媒专题研究:手游出海 大有可为》 东南亚手游规模保持高速增长,预计 2013-2017 年该区域年复合增长率将达 到 56%。2015 年移动游戏营收达 73 亿美元,占据整个游戏市场将近一半市场 份额,预计 2017 年规模翻倍,有望达到 13 亿美元,驱动此区域移动游戏快速 增长的主要因素是廉价 Android 机的普及带来智能手机用户的高速增长。 预计东南亚地区 2017 年移动游戏市场规模较 2015 年翻倍 资料来源:长江证券《传媒专题研究:手游出海 大有可为》 1-1-1-148 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 东南亚本土游戏研发及发行能力较弱,国内产品出海东南亚多选择授权国内 公司委托代理或自建公司独立运营。东南亚是国内海外发行公司的重要阵地。 印尼为东南亚人口第一大国,拥有 5 亿人口,全球仅次于中国、印度和美 国。人均 GDP3500 美元(2014 年),相当于中国七八年前水平,潜力突出。印 尼手机保有量大约 85 亿部,但智能手机持有量仅为 25%左右,未来 2-3 年印 尼智能手机用户数量有望翻倍。庞大的潜在用户为印尼手游市场的发展提供了丰 富的想象空间。 印度尼西亚智能手机用户未来几年预计保持快速增长 资料来源:长江证券《传媒专题研究:手游出海 大有可为》 3中东地区 当前中东地区整体规模较小,但增长率较快。中东本土游戏研发商较为匮乏, 畅销游戏多采用“海外引进+本地化包装”模式。 阿联酋手游市场规模 沙特阿拉伯手游市场规模 资料来源:长江证券《传媒专题研究:手游出海 大有可为》 1-1-1-149 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 由于宗教原因导致娱乐项目较少,玩手游成为一种重要的娱乐方式。沙特阿 拉伯玩家中 13%的中重度玩家月消费额在 500SAR(约合 133 美元)以上。玩家 较高的付费能力成为吸引国内手游进军中东的重要动力。 4欧洲地区 2015 年欧洲移动游戏市场规模达到 45 亿美元,该区域市场相对已较为成 熟,主要国家年增长率在 10%以上(英国 13%,德国 17%,法国 9%)。但 从整体市场规模及用户质量来看,欧洲在全球处于领先地位,其中德国、英国、 法国三国进入 iOS & Google Play 全球收入榜前十。 5北美地区 北美市场以美国为主(占据 90%以上份额),当前美国市场端游仍占据绝对 份额,但手游占比持续提升。2014 年移动游戏在美国游戏市场份额占比 16%, 预计 2017 年份额将提升至 24%。 端游仍是主力,手游占比提升 美国移动游戏市场已经进入相对成熟阶段 资料来源:长江证券《传媒专题研究:手游出海 大有可为》 6韩国 移动游戏是当前韩国游戏产业增长最主要动力。2015 年韩国 Google Play 收 入位居全球第三,高频付费比例更是达到 12%,高于美国。韩国游戏产业白皮书 显示, 2014 手游市场规模达到 9 万亿韩元(约合 26 亿美元),预计至 2017 年 将增长 50%至 4 万亿韩元(约 39 亿美元),手游在整个游戏市场占比将达到 33%,比肩端游份额。 预计 2017 年韩国手游市场份额占比达 33% 1-1-1-150 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 资料来源:长江证券《传媒专题研究:手游出海 大有可为》 7日本 日本移动游戏玩家 4580 万,仅为中国八分之一,而市场规模却和中国相当。 庞大市场体量源于日本玩家在手游中的高氪金额度(免费游戏中的付费行为), 日本玩家每月平均手游氪金额为 206 美元,全球最高,是第二名韩国的两倍, 相比之下,中国手游玩家月氪金额仅为 88 美元。 日本移动游戏玩家平均月氪金额全球最高达 206 美元(单位:美元) 资料来源:长江证券《传媒专题研究:手游出海 大有可为》 与高氪金相匹配的是日本市场的高 ARPD 值(单次下载平均收益)。日本手 游 ARPD 以 34 美元位居全球第一,且 ARPD 与 CPI(单次安装成本)差值 达到 58 美元,远高于其他国家。相比之下,中国游戏应用每次下载只能创造 0.23 美元净收入。 1-1-1-151 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 日本手游 ARPD 和 CPI 之差全球第一(单位:美元) 资料来源:长江证券《传媒专题研究:手游出海 大有可为》 8拉美 拉美拥有 26 个国家,总人口和欧洲持平,2015 年拉美移动游戏市场收入 或达到 11 亿美元,增长率超过 80%。拉美地区移动游戏市场高增长态势会持续, 源于该区域智能手机普及率相对较低,仍有巨大上升空间。 拉美地区智能手机普及率仍有很大增长空间 资料来源:长江证券《传媒专题研究:手游出海 大有可为》 截至目前,拉美移动游戏市场仍未得到国内研发团队足够重视,市场主要由 欧美厂商主导。巴西、墨西哥、阿根廷是拉美最主要的游戏市场,三国市场份额 占据 77%。当前巴西手游市场中欧美游戏占据大头,2015 年进入巴西 App 1-1-1-152 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) Store&Google Play 手游收入 TOP10 的 14 款手游中,欧美游戏占据 11 款,亚 洲游戏只有 3 款。 9印度 印度人口接近中国,但手游市场体量仍然偏小。2015 年印度手游市场规模 仅 4 亿美元,同比增长 64%,增长率位居全球前列。印度移动应用 app 下载量 惊人,2015 年 Google Play 下载量全球第三,手游体量不大主要原因是因为付 费转化率太低。印度游戏市场此前尚未被开发,其成长主要来自于智能手机的逐 渐普及,当前移动游戏在整个游戏市场占比五成左右。印度移动游戏收入 Top50 的产品中,90%以上来自于海外企业,目前印度市场最畅销的多为欧美风格手游, 如《糖果传奇》、《战争游戏》和《海岛奇兵》,中国出海手游智明星通的《列王 的纷争》和 IGG 的《城堡争霸》也进入到畅销榜前列。 三星、华为等手机厂商大举进军印度市场,加速了智能手机普及及移动互联 网用户数量的攀升。印度每年智能手机销量达到 8000 万至 1 亿,移动互联网用 户数量从 2014 年的 4 亿有望增长至 2017 年的 14 亿,而且 3G 用户也将实 现 63%的年复合增长率。印度移动游戏市场在未来五年有望继中国后成为下一 个移动游戏超级市场。 印度游戏市场中移动游戏占比达 49% 印度移动互联网用户数量存在爆发空间 资料来源:长江证券《传媒专题研究:手游出海 大有可为》 (4)中国自主研发网络游戏海外出口发展趋势 1海外市场将成国内公司必争之地 尽管海外游戏市场拥有趋于饱和、本土保护意识提升等不利因素,但相较于 其他国家的市场,国内竞争更为激烈,新一轮行业洗牌运动即将拉开帷幕。因此, 对于中国游戏企业来说,向海外市场进军仍不失为一个好的选择。 从产业结构的发展历程上来看,中国与韩国的游戏行业有着诸多的相似之 1-1-1-153 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 处。如产业均非常依赖本国市场获得收益;现阶段都面临用户增长放缓,国内游 戏产品供大于求的局面等。但不同的是,韩国游戏公司先于中国游戏公司将发展 重心转移到海外市场上,目前在全球的游戏产业占据着极为重要的位置,减轻了 本国市场对整体行业带来的负面影响。因此,对于中国游戏公司来说,学习韩国 网络游戏企业拓展海外市场,增加游戏出口业务收入将是未来发展的重要方向。 而随着我国游戏研发水平的不断提高,出口到海外市场的游戏产品质量、数量及 价格还将不断提升,参与海外市场争夺将会获得更加有力的保障。 2差异化仍是未来竞争主要策略 目前的国际游戏市场,欧美游戏企业依旧保持精细化大制作的发展方向,日 韩游戏企业则向着移动游戏、终端游戏方向继续前进。而中国的游戏企业由于起 步相对较晚,在此类行业中面对具有极强优势的竞争对手。相较于欧美、日韩这 类传统的游戏强国(区),中国在网页游戏和移动游戏上的竞争优势极为明显。 以欧美市场为例,目前欧美市场缺乏大型网页游戏、移动游戏联运商,多依附在 类似于 Facebook、苹果 App Store、谷歌 Google Play 及第三方安卓 App Store 这 类平台上,由开发商直接运营,且多以 SNS 游戏为主,以赌场类游戏为辅,SLG 类的游戏只占有一小部分市场。而中国游戏企业在过去的发展历程当中,积累了 大量的运营和研发的经验。因此,中国游戏企业在参与国际竞争时,依旧需要避 免硬碰硬的正面竞争,坚持走差异化道路,减轻企业在海外市场上的压力程度, 扩大盈利空间。 中国自主研发网络游戏海外出口的有利和不利因素 (1)有利因素 1移动游戏推动产业发展 从整体来看,中国游戏海外市场的产业结构正在随着移动通讯技术的提升开 始向移动游戏发展。2014 年以来,移动游戏行业,特别是智能移动终端游戏行 业出现了跨越式发展,全球多个国家和地区同时表现出智能手机出货量快速增 长,移动游戏下载量高速增长,付费用户增加的发展态势。中国游戏公司凭借产 品的速度和数量优势,迅速打开国际市场,部分游戏公司自主研发的移动游戏, 甚至能够在 Google Play 平台于 33 个国家和地区排名前十,创造在全球市场半年 收入六千万美元的业绩。部分游戏公司依托移动游戏业务,建立起全球四十余个 1-1-1-154 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 国家或地区的业务网络,部分成立不久的小型游戏公司,凭借海外移动游戏业务 运营,年收入高达数亿元,或提交上市申请、或受到资本市场的青睐。移动游戏 已经成为推动中国游戏企业海外拓展、提升市场收入的重要因素。 2产品本地化速度明显提升 随着游戏产业结构从最开始的客户端游戏发展为现今的移动游戏时代,新游 戏研发所需的相关技术支持水平不断提升,研发人员经验不断增加,使得新产品 的研发制作的时间有了大幅度的减少,同时,同一产品在不同市场之间的本地化 速度也有了明显提升。客户端游戏时代,新产品开发时间约需四年,不同市场间 产品本地化切换约需一到两年时间,时间成本极为昂贵。而在移动游戏时代,开 发时间可缩短至六个月,而本地化切换仅需一个月的时间,且产品精良程度有了 大幅提升,能够满足不同市场的需求。这种提升能够为中国游戏产业所带来最直 接的影响,就是企业在进行海外市场拓展时,能够用很短的时间完成市场测试、 本地化修改、市场推广等各个环节,达到快速抢占市场份额的目的,最大化的利 用技术提升所带来的的市场红利。 3监管部门加强版权交易等扶持力度 为努力实现我国文化体制机制创新,建设社会主义文化强国,增强国家文化软 实力的战略目标。新闻出版广电总局等监管部门积极搭建中外游戏产业交流合作 平台,大力推动新闻出版业“走出去”,重点推动“中国自主研发网络游戏海外推 广计划”的实施,探索和研究外向型网络游戏企业认定标准与扶持政策,成为中 国游戏企业海外运营的重要支撑。通过设立西部国家版权交易中心与国家海峡版 权交易中心,促成“一带一路”国家级版权交易服务平台的强强联合。举办两岸游 戏产业高峰论坛及产品对接会、组建中国游戏代表团观摩英国游戏产业,参与东 京电玩展、德国科隆展、美国 E3 展等加强中国游戏产业对外投资及版权交易, 通过中国国际数码互动娱乐展览会、亚洲网络游戏大赛、十大海外拓展企业评选 等方式向全世界推介优秀的中国游戏企业和产品,将优秀的中华文化输出海外。 (2)不利因素 1部分国家或地区抬高准入门槛 随着中国的游戏产品海外渗透率的提高,以往在游戏产业未投入较多注意力 的国家(如越南、阿根廷、智利及若干中东国家等),开始意识到在其本土新兴 1-1-1-155 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 的游戏服务业蕴含着巨大的利润空间。为争取利润,降低中国游戏企业在本国市 场上的影响力和份额,类似国家开始鼓励和扶持本国游戏产业开发商,以期提升 本国游戏企业的竞争能力,争夺本国游戏市场。 为达到这一目标,某些国家或地区开始采取市场保护措施,以出台或保留部 分限制性政策法规、征收高额税费等形式,维护本土游戏公司的利益,鼓励其发 展。这对中国游戏出口企业来说,在海外的运营会较以前更为艰难。例如,在中 国网络游戏占八成以上的越南市场,自四年前已经开始受到网吧“宵禁令”和暂 停发放新的游戏许可证,停止游戏运营许可审批,停止新的游戏运营公司的设立 的多重限制。而巴西作为一个游戏产业发展较为初级、尚未在本土形成成熟产业 环境的市场,政府对进口游戏产品及相关服务征收高额税费,导致输入的游戏产 品定价上涨,无法获得在全球其他市场上的价格优惠。 2欧美研发给国产游戏持续施压 面对技术条件更加优越、用户需求更加苛刻的欧美、日韩市场,竞争环境更 加开放的海外多个国家和地区,中国游戏公司过于强调营销能力和竞争手段的提 升,忽视研发创新能力培养的弊端逐渐显现。因此,中国游戏出口企业在面对拥 有了数十年正规发展基础的欧美、日韩游戏行业的竞争者时,产品质量的差距带 来了巨大的竞争压力。此外,海外市场用户体验也随着文化差异而有所不同,也 让企业在海外市场竞争时压力重重。因此,对于中国游戏出口企业来说,破解这 种困境的方法,就是尽快转变竞争发展思路,重视技术创新能力的培养和提升; 在面对不同文化背景的用户群体时,更多的考虑到文化间存在的差异,在缩短产 品本地化周期的同时,提升用户体验。 3海外运营资源积累与团队建设仍显不足 现阶段,中国游戏产品研发速度和产量在国际市场上占有优势,但出于对海 外市场的不熟悉,以及文化差异带来的市场准入门槛,中国游戏企业在开发海外 市场时大都采用授权代理的模式,通过与本土运营商合作进行市场拓展。这种模 式虽然能够降低初期投入成本,规避市场风险,提升盈利能力,但却将经营的主 动权拱手相让。长远看来,达不到积累开发海外市场经验的效果,在进行新市场 开发时,依旧需要在当地寻找合作方,发展到后期,仅能够作为市场开发的配合 者,而不是主导者。因此,对于中国游戏出口企业来说,利用现有资源积累海外 1-1-1-156 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 运营经验,同时加强海外运营团队建设,是保证未来国际市场竞争能力的必要手 段。 进入行业的主要壁垒 (1)市场准入壁垒 根据《中华人民共和国电信条例》的规定,从事增值电信业务的企业必须取 得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》, 在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工信部批准颁发的《跨地区增 值电信业务经营许可证》,申请该资质对申报企业的技术及资金实力均有较高要 求。行业进入许可证制度构成游戏行业的主要壁垒之一。 (2)人才壁垒 游戏运营需要掌握游戏产品特点、电信与互联网增值业务模式、用户心理及 行为等多方面知识的综合性人才。作为一个新兴行业,国内移动终端游戏相关的 高端专业人才较为紧缺,游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟,部分企业 仅能招聘动漫专业和计算机专业的学生,其在专业上有所偏重,需要在一定时期 的日常业务中将其逐步培育成为满足企业发展需求的综合性人才。因此,游戏运 营方面的高端人才是进入本行业的主要壁垒之一。 (3)经验壁垒 因游戏产品可分为角色、动作、体育、射击、策略、休闲、益智、棋牌与冒 险等多种类型,在游戏发行和运营环节,需要服务商对用户消费行为有深刻的认 识,对游戏推广有丰富的运作经验,才能保证游戏产品的下载量和游戏用户的付 费转化率,提高单款游戏的收入水平,保障企业的整体盈利水平。 (4)资金壁垒 网络游戏产品只有实际投入运营并且有玩家付费充值时才会产生收入,各个 环节均需持续投入资金,需要企业有一定的资金实力。随着网络游戏行业竞争激 烈程度的加剧,产品上线运营后的推广、更新和维护成本亦日益增加,对游戏运 营商的资金实力提出了更高要求。 (5)品牌壁垒 在竞争激烈的市场上,网络游戏企业需要经历较长的时间积累游戏玩家数 量、掌握游戏玩家偏好,保证游戏运营的稳定,完善的游戏分销网络和服务体系, 1-1-1-157 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 从而形成良好的品牌,以吸引更多的玩家。 行业技术特点及经营模式 (1)行业技术特点 网络游戏行业的核心技术是定量运营数据的收集和分析。网络游戏产品的运 营活动策划需要以对游戏状态和用户需求的准确评价和把握为基础,而准确地评 价和把握运营过程则是以定量运营数据的收集和分析为核心。由于网络游戏运营 商的分析框架不同,其所需的运营数据是个性化、定制化的,因此网络游戏运营 商往往自行开发数据采集系统。能否根据公司自身实际情况开发相适应的数据采 集系统,以满足高效、全面地采集分析数据的需求,已成为影响公司运营水平的 重要因素。 (2)行业经营模式 中国网络游戏在出口海外的进程中,依照其产品及行业参与者的性质,运营 资源及实力,海外开发、运营经验等因素,分为两个主要类别:非独立运营出口 模式及独立运营出口模式;并随着网络游戏所有企业的各项因素发展程度的加深 而形成由非独立、联营模式到独立运营、综合全球开发运营模式的过渡。此外, 随着中国企业对海外游戏市场了解的逐步深化,中国网络游戏出口新模式的探索 历程也从未停止。 1非独立运营出口模式 出于风险规避等考虑,对出口海外的游戏产品进行非独立式运营是中国网络 游戏公司较为常用的策略。传统非独立运营模式包含授权代理运营模式及合作研 发联运两种,处于出口经营初期,规模相对较小、经济实力相对有限或海外运营 经验不足、追求稳定收入而非业务快速发展的企业多采用前一种方式;经历过一 定时期的非独立运营,获得利润并积累了一定的物质资源、产品资源及发展战略 构想,预计进一步拓展海外游戏出口业务且规模、声望增长达到一定程度的企业 往往将其业务发展方向转向独立的产品运营,乃至探索新型的海外盈利模式。目 前一些中国大型网络游戏公司会采取多种运营模式相结合的方式进军海外市场。 A.输出产品委托海外市场本土代理运营 输出产品委托海外市场本土代理运营模式是中国自主研发网络游戏出口最 为基础和采用范围最广的模式。产品授权代理运营模式即是中国网络游戏公司同 1-1-1-158 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 海外游戏运营商签署代理合作协议,将其游戏开发成品委托给代理公司进行海外 特定市场内的运营工作,自身仅参与后期技术维护、产品软件升级等运维工作的 一种合作经营模式。该运营模式可提供收益包括代理方一次性版权购买及后期运 营提成两种。由于授权代理模式追加运营成本低,运营步骤相对简单,运营收入 较为稳定,中国网络游戏企业在产品出口业务开展初期往往采用该模式,某些海 外市场由于当地法规的限制,也会导致企业选择具有局限性的运营模式出口产 品。 然而尽管有利于企业前期以稳健的策略进入市场,授权模式仅能为游戏开发 企业提供整体利润不足 30%的收入,主要利润由运营商获得,不利于企业从出口 业务中积累资本;同时,由于游戏的运营活动已经托管给中间代理商,游戏研发 企业无法通过与产品消费者以直接对接的方式获得市场情报及第一手用户需求 信息,对于其产品后期升级和技术层面的各种修正也难以具有针对性。 B.合作研发产品海外联合运营 合作研发产品,海外联合运营模式在过去的数年中并未在中国游戏出口商中 得到较为普遍的运用,出口商往往针对某些具有特定性质的市场选择此类经营策 略。联合运营模式即是中国网络游戏公司不仅同海外游戏公司进行知识产权授权 交易,自身也参与到海外市场游戏运营活动中的一种合作经营模式。这种方式收 益高,成本适度,风险相对较低,但采用的收入分成办法、收益取决于游戏的运 营情况,受当地市场政策等影响比较大,很难提供非常稳定的收益。 联合运营模式通常运用于日本、韩国等发展较为成熟然而本地贸易保护限制 较多、用户习惯特点与西方差异较大的亚洲市场。这些市场的消费者倾向于本土 游戏生产商的产品,且对本土企业较为信任;如韩国游戏市场具有较强的本土产 品保护意识,而日本市场则常年来以消费本土游戏产品(如本土的索尼公司、任 天堂公司的硬件游戏设备或本土游戏公司的游戏软件)为游戏行业参与者及行业 观察者所知。然而随着近年来无论是在进口方面还是出口方面,中国游戏企业同 日韩合作日益增加,以及早期采用完全代理运营模式的游戏企业成长并开始寻求 新的盈利模式,联运模式预计在未来的几年里有所发展。 2独立运营出口模式发展状况 随着行业参与者的海外运营经验及资金、市场份额逐步积累,一些具有实力 1-1-1-159 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 的游戏企业为了进一步拓展自身的海外游戏出口业务,结合出口市场本地特征, 往往选择采取相对独立的产品运营策略,以期在海外业务经营活动中获得更高的 灵活性、主动性和利润率。传统上中国独立运营出口游戏采取两种方式:自建公 司、独立运营模式及海外研发、全球运营模式。 A.企业自建海外子公司或办事处独立运营自有产品 中国网络游戏产品出口早期,选择自建子公司独立运营的企业数量较少,然 而由于该运营方式可以为公司提供海外市场的第一手数据,客户需求以及全部的 海外收益;同时也有助于企业对国际市场制定具有针对性的研发策略。自建公司 独立运营战略意味着企业在海外设立子公司独立运营自有出口产品,其最大优势 在于较高的执行力和控制力;顺利建成的海外销售渠道有助于企业大规模输出游 戏产品的同时,也可以协助企业拓展其代理业务,进入其他企业的非独立运营策 略环节之中,分享其产品的运营收入。 近年来中国实力较强的游戏企业陆续采用了独立运营方式,如完美世界、腾 讯、畅游等公司均在海外设立了自己的子公司,预计在未来的几年里,采用独立 运营模式的企业会有所增加,其具体经营策略的多样性也将随着市场开拓得更为 丰富而有所发展。 B.海外工作室研发全球运营产品 近年来,海外研发、全球运营模式在中国游戏出口行业中崭露头角,由于其 整合全球人才和技术资源、利于开发全球化精品游戏产品的优势而受到中国有实 力的游戏出口企业的青睐。 3创新运营模式 随着中国游戏出口行业的迅速发展,游戏出口从业企业的资源、经验积累及 寻求进一步扩大海外利益的需求增长,中国游戏海外出口也逐渐探索、开发着新 的商业模式。 A.接受国内公司委托代理海外运营 接受国内公司委托,代理海外运营即是出口企业接受国内其他资源较少、难 以自行开展海外业务的游戏企业的委托,将这些小型企业的指定产品在海外市场 进行代理经营或发行并收取费用的商业模式。在这种商业模式下,国内企业利用 自身对海外市场的了解及资源,担当游戏产品海外代理运营商和发行商的角色, 1-1-1-160 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 为寻求如本部分第一节中非独立运营商业模式的其他游戏出口商进行产品的海 外运作,将自身的位置与传统出口模式进行结合,赚取相比于游戏产品生产商更 高的运营分成费用,并进一步积累其海外市场信息、运营经验及各项资源,以便 于独立运营自开发游戏产品。 B.软硬件公司合作优势互补共同打开市场 游戏软件出口公司与硬件设备公司合作进入海外市场是中国游戏出口行业 新生的尝试。通过分享游戏软件公司与硬件公司双方对海外特定市场的信息与影 响力,双方得以在多个市场利用各自的优势给予相互支持并加快市场渗透、实现 共赢。 然而,同硬件公司合作共同拓展海外市场的策略也具有自己的局限性:第一, 中国有实力的硬件设备出口公司数量较少,实力不足的游戏公司难以为之提供足 够的交换价值,因而难以与之接触和达成合作;第二,同硬件公司合作需要面临 若干不同于纯软件产品投入的风险和额外开发成本,对于游戏软件公司而言,其 运作方式或需要更多的学习成本,乃至于难以在第一个合作周期便获得计划中的 收益。 行业的周期性、区域性或季节性特征 (1)周期性 从行业整体来看,网络游戏行业属于新型产业,近年来一直保持高速增长的 态势,受经济环境影响较小;同时,作为直接面对消费者的行业,网络游戏产品 具有内容轻松、类型丰富、受众广泛的特点,并不显著受到宏观经济波动的影响。 最近几年,虽然国内经济增速放缓,全球经济形势动荡,但网络游戏行业依旧保 持了快速的发展速度,不存在明显周期性。 (2)区域性 作为通过网络传播的游戏形态,网络游戏并无实际区域限制,但由于网络游 戏以互联网为传播基础,其发展与互联网基础设施建设有很大关联性。经济发达 地区基础设施建设较好,互联网普及程度及人均可支配收入较高,居民通过网络 游戏获得娱乐已经成为一种较为流行的趋势。因此,上述地区是网络游戏行业主 要的收入和利润来源。 同时,对于网络游戏企业来说,人才是企业核心竞争力, 无论是游戏产品的策划人员、技术人员、运营人员还是高端管理人员,都是游戏 1-1-1-161 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 企业争夺的焦点。因此从地域分布上看,游戏企业主要分布在人才集中的城市和 地区,如北京、上海、广州、深圳、成都等城市。 (3)季节性 作为直接面向消费者的行业,网络游戏不存在明显的季节性特征。但由于用 户一般使用碎片时间消费网络游戏,在节假日等用户具有较长完整时间的时间 段,网络游戏消费则往往相对集中。从网络游戏市场的分季度数据来看,由于传 统节假日等因素,下半年网络游戏的收入一般都要高于上半年。 与上、下游之间的关联性 网络游戏产业的主要参与者包括游戏研发商、游戏运营商、游戏渠道商和游 戏玩家,网络游戏的产业链如下图所示: 游戏研发商位于产业链的最上游。游戏研发商通过拟订游戏开发计划,组织 策划、美工、编程等各种资源完成网络游戏的初步开发,再经过内外部的多轮测 试加以完善后向玩家正式推出。游戏研发商通过授权或出售版权等方式向游戏运 营商提供网络游戏产品,并在后续运营阶段提供持续的更新和技术支持,在网络 游戏的产业链中属于“生产”环节。 游戏运营商是连接网络游戏开发商与下游渠道之间的桥梁,在网络游戏的产 业链中属于“供给”环节。其主要负责向游戏开发商采购游戏产品、组建运营设 备、广告推广、实时管理游戏虚拟社区、客户服务等,并将运营情况反馈给游戏 开发商。随着网络游戏行业的发展,游戏运营商的运营能力对产品能否取得成功 起着越来越重要的作用,主要体现在推广销售能力、品牌影响力、玩家行为分析 能力、客户服务能力和市场应变能力等。 游戏渠道商是游戏运营商和终端游戏用户之间的中间商,通过其渠道优势为 游戏运营商提供销售游戏币的服务,一般包括线上渠道商和线下渠道商。除提供 支付渠道服务外,游戏渠道商还需具备强大的用户基础和平台优势。渠道商在网 1-1-1-162 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 络游戏的产业链中属于“销售”环节。境内市场,游戏平台渠道较多,但在海外市 场,游戏的渠道商主要为 Google Play 及 App Store 等移动应用商店渠道。 (二)易幻网络行业地位和核心竞争力 易幻网络的行业地位 易幻网络主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营,自 2012 年进入海外 市场至今,已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、 欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额,累积了全球化发行的网络 体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》,2014 年在中国本土原创移动网络游戏海外收入(不包括海外工作室收入)中,易幻网 络约占 85%,市场份额位列第二。 相比竞争对手,易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等主要境外市场均已发行 和运营多款游戏,且在各个市场均有多款游戏表现优秀,体现了易幻网络较强的 市场推广能力、产品本地化能力和客户服务能力等,极大提升了易幻网络在当地 市场的品牌影响力,奠定了易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等主要境外市场相 对领先的行业地位。 易幻网络将在此基础上,充分发挥自身的先发和品牌优势,凭借基于数据分 析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化经验,逐步拓 展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场,加强与游戏开发商和本土游戏运营商、渠道 商的合作,进一步做大做强。 主要竞争对手情况 易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等主要境外市场均已发行和运营多款游戏, 且在各个市场均有多款游戏表现优秀,体现了易幻网络较强的市场推广能力、产 品本地化能力和客户服务能力等,极大提升了易幻网络在当地市场的品牌影响 力,奠定了易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等主要境外市场相对领先的行业地 位。 根据《2014 年中国游戏产业海外市场报告》的统计,2014 年在中国本土原 创移动网络游戏海外收入(不包括海外工作室收入)中,市场份额超过 1%的主 要竞争对手情况如下表所示: 序号 公司名称 市场份额 海外业务拓展情况 1-1-1-163 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 序号 公司名称 市场份额 海外业务拓展情况 北京昆仑万维科技股份有限公司(简称“昆仑万维”)是 一家全球化的综合互联网公司,业务涵盖游戏开发、发行、 1 昆仑万维 07% 运营以及互联网应用分发等,并于 2015 年 1 月 21 日登陆 中国深交所创业板,股票代码 300418,产品及服务拓展至 东南亚、日本、韩国、北美和欧洲等多个国家和地区。 2014 年,上市企业中文传媒 26 亿元收购智明星通。智 明星通以免费安全软件和导航网站为切入点,通过搭建游 2 智明星通 46% 戏运营发行平台(33com)和电商服务平台(行云)实 现流量变现,以巴西市场为起点,建立了覆盖北美、亚洲、 欧洲、南美,约 40 个国家和地区的业务网络。 博雅互动总部位于香港,并于 2013 年 11 月 12 日在香港 联交所成功上市,是中国领先的棋牌类游戏开发商和运营 3 博雅互动 32% 商,通过自主研发和多平台精细化运营,先后打造了 20 多款网络游戏。 成立于 2008 年,自 2011 年开始专注于移动游戏领域,逐 步发展成为国内优秀的具备研发和运营实力的移动游戏 成都尼毕 4 12% 公司。目前公司已成功研发并上线的游戏有《海岛帝国》、 鲁 《银河帝国》、《王者帝国》、《斯巴达战争》、《银河传说》; 年收入 90%以上收入来自海外。 附属成都炎龙科技旗下的海外游戏发行平台,合作方式是 COG(成 通过代理国内的游戏的独家海外发行权,以代理授权的方 5 08% 都炎龙) 式将游戏授权给海外的公司。成都炎龙科技研发的《东游 记》发行至北美、欧洲、东南亚等十多个国家。 完美世界是一家总部位于中国北京的网络游戏开发及运 营公司,并于美国纳斯达克创业板上市,股票交易代号 6 完美世界 68% PWRD,在北美、南美、中东及东南亚均有布局,进行游 戏产品的全球输出及投资。 易幻网络的核心竞争力 相较于游戏发行行业的主要竞争对手而言,易幻网络的核心竞争力主要表现 在以下几个方面: (1)在移动网络游戏海外发行市场份额较高,先发优势明显 2012 年国内手机游戏市场尚处于快速上升阶段,涌现大量游戏研发商、游 戏发行商、游戏推广渠道,市场竞争日益激烈。易幻网络于同年成立,成立之初 便意识到海外市场的巨大潜力和发展前景,企业战略布局聚焦中国移动网络游戏 海外市场,逐步通过代理运营国内优质的游戏产品打开海外版图,至今共发行数 十款游戏、十几种语言并拥有全球超过 20 个国家的发行经验,成为中国移动网 络游戏出海最为成功的发行商代表。 1-1-1-164 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 较早的海外战略布局和准确的市场判断,使易幻网络在竞争激烈的港台、东 南亚、韩国等移动网络游戏市场已建立了竞争优势,处于市场第一梯队。根据 《2014 年度中国游戏产业海外市场报告》,2014 年在中国本土原创移动网络游 戏海外收入(不包括海外工作室收入)中,易幻网络约占 85%,市场份额位列 第二,先发优势明显。 (2)拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系 易幻网络通过优秀的数据分析能力,实现精准的市场投放,建立了以数据为 基础、以用户行为为导向的精细化运营体系。易幻网络自主开发了游戏数据分析 平台 GM Tool,对所运营的游戏进行实时数据监控,及时收集相关运营数据并进 行精准分析和比对,及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。 成熟的数据收集和分析能力,为运营及营销决策提供科学强大的数据支持, 并用实际数据指导市场推广工作,更精准定位目标用户,优化广告投放渠道、广 告创意、投放时段、投放地区,实现精准的市场投放,确保市场投入的高投入产 出比,提高产品的利润率。易幻网络还可以通过成熟的数据分析系统进行高效精 准的统计分析,对市场变化及时迅速地做出判断并进行调整,从产品上线前的运 营策略制定到产品运营过程中的运营方向调整,都建立在对过往数据的比对、现 有数据的分析上,最大限度确保数据支持运营的有效性和高效性,把控不同产品 的风险,提供产品成功率,保障公司利益。 (3)具备强劲的全球发行实力及强大的新兴市场开拓能力,兼具国际化与 本地化优势 易幻网络从成立之初起便专注于中国移动网络游戏海外发行业务,2012 年 以《英雄战魂》成功占领港台市场后,2013 年即成立亚欧运营中心和韩国运营 中心,开拓东南亚市场和韩国市场,以港台、东南亚、韩国三大主力市场为业务 核心,支撑对全球其他新兴市场的开拓和探索,先后将产品推向中东、日本、南 美、俄罗斯、德国等多个海外市场,具备较强的全球发行实力。 在全球化发行的实现过程中,易幻网络与 Facebook、Google、Twitter、Line、 Kakao、DeNA 等国际知名公司形成长久深厚互信的合作关系,无论是引进国际 知名 IP 还是与国际媒体间的合作,易幻网络在国际市场都具有更大的主动性和 能动性。同时易幻网络在目标市场建立办公室或者分公司,目前已在香港、台湾、 1-1-1-165 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 首尔、泰国、新加坡等地组建当地团队,深耕细分市场,通过与当地支付渠道、 广告渠道等本地化资源的合作,针对不同市场的历史背景、文化特点、玩家属性、 用户偏好、付费习惯等制定营销和运营策略,真正做到深度本地化。 (4)多年优秀成绩和稳定运营所沉淀的品牌优势和行业口碑 易幻网络自 2012 年进入海外市场至今,已经在海外多个主要市场成功发行 了《六龙御天》、《三国志 PK(一统天下)》、《神雕侠侣》、《天龙八部 3D》、《名 将争霸(君临天下)》等众多产品,多个产品在 App Store 和 Google Play 榜单中 位列前茅。其中《六龙御天》于 2015 年 10 月和 2016 年 3 月分别在台湾和韩国 上线,截至 2016 年 8 月总流水便已接近 1 亿美元。多款游戏在海外几个主要市 场的成功,为易幻网络树立起良好的品牌形象,在国内研发商和海外渠道商中形 成了专业、高效的品牌优势。 除了行业内部自发形成的口碑,易幻网络重视各个目标市场,通过扎实的游 戏运营和市场推广与当地玩家进行线上线下的密切互动,也通过企业慈善、企业 赞助等方式进一步回馈当地市场,并树立起良好的品牌形象,不仅有助于当地用 户对易幻网络所发行游戏的倾向,也有助于公司与当地各方资源的合作。 (5)优秀的业务团队和管理团队 易幻网络员工团队目前超过 500 人,运营人员超过 70%,其中具备双外语能 力的员工超过百人。相比较游戏行业的高人才流动率,易幻网络十分稳健,尤其 是核心人员的流失率较低。未来,稳健、专业的团队是易幻网络保持现有核心市 场话语权、攻下新兴市场的强力后盾和重要保障。 易幻网络拥有优秀业绩记录的强大管理团队,通过多年专注深耕移动网络游 戏海外市场,管理团队能够更准确把握行业的风向和命脉,引导整个团队在技术 实力、产品引进能力、产品运营能力、产品营销能力实现自身优势;商务团队通 过专业判断和测评、易幻网络的口碑和形象,提高优秀产品引进的成功率,从源 头为运营单位提供保障;运营及市场团队,通过数据分析和经验指引,通过专业、 高效、灵活的执行力,制定有针对性的精准的营销和运营策略并进行及时调整, 控制整体业务的投入产出比,使公司实现市场占有率的同时提高利润率。 易幻网络在精细化营销和运营方面的具体措施、竞争优势,以及具有较 强本地化能力的依据 1-1-1-166 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (1)易幻网络在精细化营销和运营方面的具体措施主要包括: 1从每款游戏上线首日起,即针对新老用户付费率、新老用户留存率、用户 导入边际产值、各媒体留存率、各媒体回报率、3/5/7 日运营数据等游戏运营指 标进行未来风险分析,以掌握每个新开服务器、每家媒体的推广效果,为团队的 策略调整提供客观数据的参考。 2运营部对于用户等级区间的每日成长曲线、流失点行为进行数据观察和分 析,以确保每个活动规划和更新调整均符合玩家需求。 3定期或不定期的举办的游戏用户实体见面会(包括 VIP 用户和非 VIP 用 户),增强与游戏用户之间的互动和黏性,提高游戏用户的留存率。 (2)易幻网络在精细化营销和运营方面的竞争优势主要包括: 1拥有大数据后台,实时监控每款游戏的各项运营指标,能够根据各项指标 的变化及时调整市场推广工作,优化广告投放策略,实现精准的市场投放。 2与 Facebook、Google、Twitter 等具有影响力的媒体形成稳固良好的合作 关系。 3多款游戏的成功,为运营团队积累了同时在多个地区运营不同类型产品的 经验,提升了团队精细化营销和运营方面的能力 (3)易幻网络具有较强本地化能力的依据 1在香港、韩国以及东南亚的部分地区等主要境外市场均配备有本地化的专 业团队,团队人员均具备丰富的游戏推广和运营经验。 2本地化团队能够根据不同地区游戏用户的习惯差异,对包括游戏名、 Logo、物品图标、人物形状、人物配音、游戏文字翻译、屏蔽词、功能增加等 制定本地化方案,以让游戏更加符合当地游戏用户的偏好。 3根据不同类型的游戏,能整体性、立体化、多方位地制定详尽而又有针对 性的营销推广方案,成功发行和运营了如《神雕侠侣》、《三国志 PK(一统天下)》、 《巨炮连队》等优秀游戏产品,在本地化方面积累了丰富的经验。 1-1-1-167 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 标的公司的财务状况和经营成果分析 (一)易幻网络财务状况分析 资产结构变动分析 单位:万元,% 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 金额 金额 占比 货币资金 17,1506 439 6,0784 266 1,3559 97 应收账款 11,2482 279 12,1287 423 9,0432 460 预付款项 5,8952 158 4,2877 127 2,3016 186 其他应收款 1356 0.34 1378 0.48 2,7082 192 其他流动资产 2048 0.51 445 0.17 – – 流动资产合计 34,6343 861 22,6672 80.81 15,4089 735 可供出售金融资产 6783 66 5363 91 – – 固定资产 130.03 0.32 140.64 0.50 2667 38 无形资产 199 0.03 156 0.06 1 0.05 长期待摊费用 4,7151 166 4,4669 193 3,3801 142 递延所得税资产 290.48 0.72 2264 0.80 3471 80 非流动资产合计 5,8284 139 5,3816 119 4,0048 20.65 资产总计 40,4527 100.00 28,0588 100.00 19,4137 100.00 最近两年及一期末,易幻网络资产总额分别为 19,4137 万元、28,0588 万 元、40,4527 万元。 易幻网络的资产以流动资产为主。最近两年及一期末,易幻网络流动资产占 总资产的比例分别为 735%、80.81%、861%。易幻网络主营移动网络游戏的 发行和运营业务,属于互联网和相关服务业,公司“轻资产型”的资产结构符合 其行业特征。 报告期内,随着易幻网络业务发展良好,经营规模的逐年扩大,资产总额呈 快速增长态势。2015 年末及 2016 年 8 月末,易幻网络资产总额分别较上年末增 长了 450%和 423%,主要是由于当期营业收入实现大幅增长,同时经营活动 现金实现回流,使得货币资金余额大幅上升。 负债结构变动分析 单位:万元 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1-1-1-168 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 应付账款 11,190.21 621 11,2541 645 12,6596 588 预收款项 588 0.33 50.11 0.30 1592 0.70 应付职工薪酬 3671 24 3415 04 2719 25 应交税费 460.38 85 3478 02 1658 0.77 其他应付款 30.16 0.19 226 0.13 5,8688 284 流动负债合计 12,0934 781 12,0171 70.94 19,1153 844 递延收益 4,0729 219 4,9288 206 2,7481 156 非流动负债合计 4,0729 219 4,9288 206 2,7481 156 负债合计 16,1662 100.00 16,9459 100.00 21,8634 100.00 最近两年及一期末,易幻网络的负债总额分别为 21,8634 万元、16,9459 万元、16,1662 万元。 易幻网络的负债以流动负债为主。最近两年及一期末,易幻网络流动负债占 总负债的比例分别为 844%%、70.94%、781%,主要为应付游戏研发商的分 成款;非流动负债全部为递延收益,即游戏玩家充值后尚未摊销结转确认收入的 部分。 2015 年末,易幻网络负债总额分别较上年末下降了 250%,主要是由于当 期归还了关联方借款。,2016 年 8 月末,易幻网络负债总额与上年末基本持平。 偿债能力分析 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动比率 86 89 0.81 速动比率 86 89 0.81 资产负债率 396% 60.40% 1162% 最近两年及一期末,易幻网络的流动比率分别为 0.8886,资产负 债率分别为 1162%、60.40%、396%。随着易幻网络业务收入的快速增长,其 各项偿债能力指标均有明显改善。 资产周转能力分析 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次/年) 62 67 56 注:2016 年 1-8 月的应收账款周转率按年化处理。 最近两年及一期,易幻网络的应收账款周转率分别为 5662。2016 年 1-8 月,易幻网络年化应收账款周转率较 2015 年提高明显,主要是由于当期 易幻网络实现营业收入 82,7311 万元,超过 2015 年全年的收入,且应收账款回 1-1-1-169 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 款情况较好。 (二)易幻网络盈利能力分析 单位:万元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 82,7311 81,1899 61,4022 减:营业成本 33,3567 35,1392 26,430.20 营业税金及附加 0.04 – 81 销售费用 34,3178 36,5880 33,3940 管理费用 2,1679 2,120.63 6335 财务费用 -1864 456 136 资产减值损失 -874 -42 3756 营业利润 13,160.21 7,3049 419 加:营业外收入 21 108 345 减:营业外支出 0.01 20 0.89 利润总额(亏损总额以“-”号填列) 13,1642 7,3237 4546 减:所得税费用 3630 2680 492 净利润(净亏损以“-”号填列) 12,7912 7,0557 4054 报告期净利润大幅增长的原因主要包括: (1)随着易幻网络报告期内营业收入的大幅增长,在有效提升运营效率的 情况下,平均成本费用率逐年下降,带动报告期内净利润水平大幅增长; (2)易幻网络运营的主要移动网络游戏产品生命周期较长,由于游戏产品 运营初期,投入的推广、宣传成本较高,而游戏运营中后期除投入少量运营和维 护成本外,无需再进行大量投入,因此随着时间的增长,报告期内易幻网络运营 的游戏产品盈利能力逐渐显现,在多产品效果叠加的影响下共同推动易幻网络净 利润的大幅增长。 (3)《六龙御天》于 2015 年 10 月和 2016 年 3 月分别在台湾和韩国上线, 截至 2016 年 8 月总流水便已接近 1 亿美元,超过以往所有游戏的流水表现。 营业收入分析 最近两年一期,易幻网络营业收入按运营模式划分情况如下表所示: 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 产品类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 代理运营游戏 74,1658 865 74,1564 934 58,3524 904 授权运营游戏 8,5653 35 7,0335 66 3,0498 96 1-1-1-170 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 产品类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 合计 82,7311 100.00 81,1899 100.00 61,4022 100.00 2014 年和 2015 年易幻网络分别实现营业收入 61,4022 万元、81,1899 万 元,分别较上年增长了 140.29%、322%,2016 年 1-8 月营业收入已超过 2015 年全年收入。 2015年,我国移动游戏市场规模相对2014年增长超过100%,大幅超过预期, 推动游戏行业规模突破1400亿;中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达 到51亿美元,比2014年增长了76%。 易幻网络自2012年进入海外市场至今,已将上百款国内成功的游戏作品发行 到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场 份额,累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014 年度 中国游戏产业海外市场报告》,2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入(不 包括海外工作室收入)中,易幻网络约占85%,市场份额位列第二。相比竞争 对手,易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。 游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网络营业收入的 高速增长。 营业成本分析 易幻网络的主营业务成本主要由开发商分成、IDC 费用、授权金摊销、外包 成本等费用组成。易幻网络最近两年一期主营业务成本情况如下表所示: 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 产品类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 开发商分成 25,7869 730 25,6665 704 18,4786 689 IDC 费用 1,3010 91 1,4700 20 1,5977 05 授权金摊销 6,2147 164 7,5724 256 4,4523 184 外包成本 50.41 0.15 4203 20 1,9034 21 合计 33,3567 100.00 35,1392 100.00 26,430.20 100.00 随着公司运营游戏的增加,报告期内公司开发商分成成本和授权金摊销成本 呈增长趋势。公司于 2012 年进入海外市场后,前期由于外包服务(包括数据库 维护、网络服务器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等)由 1-1-1-171 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第三方承担,相应成本支出较大,随着 2014 年以后将外包服务逐步转移至由公 司自行负责,外包成本逐年降低。 毛利率分析 易幻网络最近两年一期毛利率情况如下表所示: 产品类型 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 代理运营游戏 600% 626% 592% 授权运营游戏 30.98% 88% 0.16% 合计 568% 572% 596% 报告期内,易幻网络综合毛利率分别为 596%、572%、568%。2016 年 1-8 月,毛利率较 2015 年上升了 96%,主要是由于:(1)2014 年易幻网络 营业成本中包含外包成本,而从 2014 年以后易幻网络外包服务逐步由公司内部 提供,导致该部分成本占营业收入比重下降;(2)由于易幻网络市场地位的建 立,所发行游戏的成功率更高,发行游戏的流水也更大,导致主营业务成本中 对游戏研发商的授权金所占比例被动降低,同时由于阶梯分成机制的原因导致 对研发商的分成比例有所下降;(3)随着易幻网络管理能力的提升和经营效率 的提高,营业成本中 IDC 费用占比逐年下降也提高了整体毛利率。 其中,2016 年 1-8 月授权运营游戏的毛利率水平则较 2014 年和 2015 年大幅 上升,主要是由于:易幻网络于 2013 年初开始与台湾易游网路科技有限公司合 作,根据易幻网络与台湾易游网路科技有限公司签订的《关于台湾地区游戏运营 战略合作框架协定》的约定,在网络游戏代理权的获得方面,由易幻网络单独与 游戏开发商接洽联络获得独家代理权;在游戏的推广与运营方面,采取联合运营 模式,由台湾易游网路科技有限公司具体负责推广和运营的主体工作,易幻网络 提供相应协助、与游戏开发商联络或技术性支援,同时为扶持其发展易幻网络给 予其账期和分成方面的扶持政策。因台湾易游未能达到公司业绩要求,双方 2014 年 5 月已友好解除了合作关系,并开始与 Inch Interactive Entertainment Ltd 开展 合作,合作初期沿用了易幻网络对台湾易游网路科技有限公司的扶持政策,自 2016 年开始易幻网络与 Inch Interactive Entertainment Ltd 的合作已成熟,易幻网 络给予的扶持政策也已到期,双方的交易为完全市场化交易,因此毛利率较 2014 年和 2015 年上升明显。 1-1-1-172 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 销售费用分析 单位:万元 费用名称 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年度 职工薪酬 2,1455 2,7408 2,5701 市场及推广费用 10,8789 11,3962 14,5385 渠道费用 20,7124 22,0955 15,8809 折旧费 748 1157 984 差旅费 1054 1348 839 其他费用 4008 950 2123 合计 34,3178 36,5880 33,3940 2015 年,易幻网络的销售费用较 2014 年有所上升,主要系易幻网络业务规 模持续快速增长,渠道费用大幅增加所致。同时,随着易幻网络海外发行经验的 积累以及本地化团队的营销推广运作日益成熟,市场及推广费用相对较低,体现 出易幻网络的游戏发行运营能力明显提升。2016 年 1-8 月,随着易幻网络营业收 入的增长,销售费用已基本接近 2015 年全年水平。 管理费用分析 单位:万元 费用名称 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年度 职工薪酬 6563 5765 3390 研发费用 5822 6821 – 折旧费 1330 1376 350 租赁费 4726 2199 95 办公费 651 710 186 其他费用 2390 4343 2315 合计 2,1681 2,1115 6335 2015 年及 2016 年 1-8 月,随着易幻网络业务规模的快速扩张,管理费用各 项费用均较 2014 年有明显上升。 (三)易幻网络现金流量分析 报告期内,易幻网络现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,9553 -1,0826 1,1288 投资活动产生的现金流量净额 -3332 -7043 -1912 1-1-1-173 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 筹资活动产生的现金流量净额 – 6,300.00 – 现金及现金等价物净增加额 11,0721 4,7226 9283 报告期内,易幻网络经营活动现金流与净利润比较情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年度 经营活动现金净流量 10,9553 -1,0826 1,1288 净利润 12,7912 7,0557 4054 差异 -1,8459 -8,1483 7134 2014 年,易幻网络经营活动现金净流量与净利润差异为 7134 万元,差异 较小,主要是经营性应付项目增加所致。 2015 年,易幻网络经营活动现金净流量与净利润差异为-8,1483 万元,主 要是由于经营性应收项目增加了 11,1616 万元 及经营性应付项目减少了 4,9054 万元,资金未能及时回收且支出增加所致。 2016 年 1-8 月,易幻网络经营活动现金净流量与净利润差异为-1,8459 万 元,差异较小,主要是经营性应收项目增加所致。 本次交易完成后,上市公司的财务状况、盈利能力及未 来趋势分析 根据天衡会计师出具的天衡专字(2016)01338 号《审阅报告》,假设本次 交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成,则交易前后上市公司财务状况和盈利能力 分析如下: (一)财务状况分析 资产结构变动分析 根据上市公司 2016 年 1-8 月未经审计的合并财务报表及为本次交易编制的 备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成,则本次交易前 后上市公司最近一期末的资产情况如下: 单位:万元 2016 年 8 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后 金额 占比 金额 占比 货币资金 75,5442 269% 75,5442 269% 1-1-1-174 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 应收票据 4,1651 36% 4,1651 36% 应收账款 42,3568 184% 42,3568 184% 预付款项 6,9216 26% 6,9216 26% 应收利息 4008 0.13% 4008 0.13% 其他应收款 1,340.36 0.44% 1,340.36 0.44% 存货 8,3774 74% 8,3774 74% 其他流动资产 3958 0.13% 3958 0.13% 流动资产合计 139,5053 460% 139,5053 460% 可供出售金融资产 4,2283 38% 4,2283 38% 固定资产 28,840.53 43% 28,840.53 43% 在建工程 1,2656 0.41% 1,2656 0.41% 无形资产 2,5268 0.83% 2,5268 0.83% 商誉 124,0571 40.55% 124,0571 40.55% 长期待摊费用 4,7666 56% 4,7666 56% 递延所得税资产 7571 0.25% 7571 0.25% 非流动资产合计 166,4368 540% 166,4368 540% 资产总计 305,9321 100.00% 305,9321 100.00% 本次交易为收购子公司少数股权,因此本次交易前后截至 2016 年 8 月 31 日的资产科目余额无变化。 负债结构变动分析 单位:万元 2016 年 8 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后 金额 占比 金额 占比 应付票据 5,2085 150% 5,2085 150% 应付账款 16,470.69 338% 16,470.69 338% 预收款项 650.75 44% 650.75 44% 应付职工薪酬 440.31 0.97% 440.31 0.97% 应交税费 6281 38% 6281 38% 其他应付款 16,9196 335% 16,9196 335% 其他流动负债 2471 0.55% 2471 0.55% 流动负债合计 40,5507 856% 40,5508 856% 递延收益 4,7290 44% 4,7290 44% 非流动负债合计 4,7290 44% 4,7290 44% 负债合计 45,2798 100.00% 45,2798 100.00% 本次交易为收购子公司少数股权,因此本次交易前后截至 2016 年 8 月 31 日的负债科目余额无变化。 1-1-1-175 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 偿债能力分析 本次交易前后,上市公司偿债能力指标具体如下: 2016 年 8 月 31 日 项目 交易前 交易后 流动比率 44 44 速动比率 23 23 资产负债率 180% 180% 本次交易为收购子公司少数股权,因此本次交易前后截至 2016 年 8 月 31 日的偿债能力指标无变化。 (二)盈利能力分析 利润构成变动分析 本次交易前后,上市公司最近一年一期的经营成果情况如下: 单位:万元 2016 年 1-8 月 2015 年度 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 93,6274 113,5726 46,9804 128,170.03 减:营业成本 47,4755 55,5382 31,1204 66,2697 营业税金及附加 1615 1615 3612 3612 销售费用 27,0025 35,8570 3,0993 39,6774 管理费用 5,6074 6,0911 5,0690 7,1853 财务费用 -8812 -6925 -6378 -5822 资产减值损失 28 1173 320.82 314 营业利润 14,2589 16,5001 7,6300 14,9450 加:营业外收入 2944 2944 6576 6784 减:营业外支出 132 132 736 757 利润总额 14,5302 16,7813 8,2240 15,5477 减:所得税费用 1,020.89 1,1317 1,2222 1,4903 净利润 13,5113 15,650.96 6,9918 14,0575 归属于母公司所有者的净利润 9,7300 14,3291 6,8282 13,4760 少数股东损益 3,7813 1,3205 1635 5714 根据备考合并财务报表,2015 年上市公司营业收入由 46,9804 万元提高至 128,170.03 万元,增长 81,1899 万元,上升 1781%,归属于母公司所有者的净 利润由 6,8282 提高至 13,4760 万元,增长 6,6478 万元,上升 929%;2016 年 1-8 月上市公司营业收入由 93,6274 万元提高至 113,5726 万元,增长 19,9452 万元,上升 230%,归属于母公司所有者的净利润由 9,7300 提高至 1-1-1-176 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 14,3291 万元,增长 4,5891 万元,上升 413%。本次交易将有利于进一步提 升上市公司的盈利能力。 盈利能力分析 本次交易完成前后,上市公司盈利能力财务指标如下: 2016 年 1-8 月 2015 年度 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 毛利率 429% 510% 374% 430% 销售净利率 144% 178% 189% 96% 净资产收益率 00% 13% 96% 97% 本次交易前后,上市公司毛利率 2015 年有明显提高,2016 年 1-8 月也有所 提高。由于标的资产收入规模较高,因此销售净利率相对较低,导致上市公司销 售净利率有所下降。 本次交易前后,受商誉大幅增加的影响,上市公司 2015 年净资产收益率有 所下降,但 2016 年 1-8 月的净资产收益率得到了提升,本次交易有利于增强上 市公司盈利能力。 本次交易对上市公司主营业务与未来发展前景和可持续 发展能力的影响分析 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,公司已初步完成了主营业务的升级转型,切入了移动互联网业 务,实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和 运营商的跨越式转型,形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局, 构建了公司多元化可持续发展的企业生态系统,既提升了公司的盈利能力,也提 高了公司的抗风险能力,为公司的可持续发展打下了坚实的基础 本次交易完成后,公司持有易幻网络的股权比例将由 70%提高到 91644%。 公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式, 着力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略:一方面,围绕易幻网络进 行产业链上下游的整合,在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和 运营业务,稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略,并将重点布局具有优势 IP 1-1-1-177 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 的游戏内容研发,或亦通过自建 IP 的方式,加快游戏产品内容端的深化与升级; 以此同时,公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会,深化公司 转型升级,下一步,同样将加强泛娱乐方向内的内容布局,为公司二次创业开启 新的篇章。 (二)本次交易对上市公司未来发展前景和可持续发展能力的影响 2016 年 1-8 月,易幻网络营业收入达到 82,7311 万元,已超过 2015 年全年 营业收入,并保持较快增长速度。易幻网络自 2012 年进入移动游戏发行市场至 今,已将上百款国内的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个 游戏市场并取得较高的市场份额,累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技 术支持。相比竞争对手,易幻网络在港澳台、韩国、东南亚等国家或地区的市场 份额处于相对领先。游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网 络营业收入的持续高速增长。 本次交易完成后,公司持有易幻网络的股权比例将由 70%提高到 91644%。 易幻网络具备较强盈利能力,资产质量良好,在移动网络游戏发行及运营领域具 有较强的竞争力。通过收购易幻网络 21644%的少数股权,易幻网络原有的该 部分少数股东收益将归公司股东所有,公司的盈利能力和持续经营能力将得到显 著增强。 1-1-1-178 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第九节 财务会计信息 标的公司财务报表 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天衡审字(2015)02141 号”和“天衡审字(2016)01901 号”《审计报告》,易幻网络 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月财务报表如下: (一)简要合并资产负债表 单位:万元 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 34,6343 22,6672 15,4089 非流动资产 5,8284 5,3816 4,0048 资产总额 40,4527 28,0588 19,4137 流动负债 12,0934 12,0171 19,1153 非流动负债 4,0729 4,9288 2,7481 负债总额 16,1663 16,9459 21,8634 所有者权益 24,2964 11,1029 -2,4497 归属于母公司所有者权益 24,2964 11,1029 -2,4497 (二)简要合并利润表 单位:万元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 82,7311 81,1899 61,4022 营业成本 33,3567 35,1392 26,430.20 营业利润 13,160.21 7,3049 4190 利润总额 13,1642 7,3237 4546 净利润 12,7912 7,0557 4054 归属于母公司所有者的净利润 12,7912 7,0557 4054 (三)简要合并现金流量表 单位:万元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,9553 -1,0826 1,1288 投资活动产生的现金流量净额 -3332 -7043 -1912 筹资活动产生的现金流量净额 – 6,300.00 – 现金及现金等价物净增加额 11,0721 4,7226 9283 1-1-1-179 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 上市公司备考财务报表 公司根据《重组办法》、《格式准则第 26 号》的规定和要求,假设本次交 易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成,以此为基础编制了上市公司最近一年及一期 备考合并财务报表。天衡会计师对本公司编制的最近一年及一期备考合并财务报 表及附注进行了审阅,并出具了“天衡专字(2016)01338 号”《备考财务报表 审阅报告》。 (一)备考合并资产负债表简表 单位:万元 项 目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产合计 139,5053 82,2549 非流动资产合计 166,4368 166,2687 资产总计 305,9321 248,5235 流动负债合计 40,5507 23,9890 非流动负债合计 4,7290 5,5928 负债合计 45,2798 29,5818 归属于母公司所有者权益合计 256,320.32 215,9773 少数股东权益 4,3391 2,9645 所有者权益合计 260,6524 218,9417 (二)备考利润表简表 单位:万元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 营业收入 113,5726 128,170.03 营业利润 16,5001 14,9450 利润总额 16,7813 15,5477 净利润 15,650.96 14,0575 归属于母公司所有者的净利润 14,3291 13,4760 1-1-1-180 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第十节 同业竞争与关联交易 同业竞争 (一)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞 争的情况 本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。 本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关 联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 (二)本次交易完成后,交易对方关于同业竞争的承诺 交易对方牛杜投资不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企 业,也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监 事或高管的情形。因此,本次交易完成后,上市公司与交易对方之间不会产生同 业竞争。 为避免与宝通科技可能产生的同业竞争,宝通科技控股股东包志方、第二大 股东牛曼投资,以及交易对方牛杜投资的实际控制人蓝水生均出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》。 关联交易 (一)本次交易前易幻网络的关联交易 报告期内,易幻网络的关联交易情况如下: 关联方资产转让情况 (1)易幻网络 2015 年 7 月分别与蓝水生、杜潇潇签订了《股权转让协议》, 分别以 9,800,000.00 元、200,000.00 元收购其持有的上海易幻网络科技有限公司 98%、2%股权。 (2)易幻网络 2015 年 7 月分别以 1,900.00 美元、100.00 美元收购蓝水生、 杜潇潇间接持有的 Efun International Ltd(易幻国际) 95%、5%股权,Efun 1-1-1-181 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) International Ltd(易幻国际)持有 Efun Company Limited(香港易幻)100%股权。 其他关联交易 易游网络 2014 年度为公司子公司 Efun Company Limited(香港易幻)代收 E 卡、IE 卡、Gash 卡金流水收入 712,980.07 元(代收流水金额为扣除渠道商收取 的渠道费用后的净额)。 易游网络设立时间较早,主要从事网页游戏代理、游戏点卡销售等业务,由 于其较早在香港从事网页游戏代理发行业务,因此与当地渠道商建立了合作关 系。易幻网络设立于 2012 年 11 月 9 日,其设立的时间较晚,易幻网络设立之初 即专注于移动网络游戏的代理发行业务,并通过其香港子公司 Efun Company Limited(香港易幻,设立于 2012 年 12 月 5 日)在香港开展业务,由于发展之 初易游网络已与当地渠道商形成了稳定合作关系,因此 2013 年至 2014 年初易游 网络为香港易幻代收 E 卡、IE 卡、Gash 卡金。随着香港易幻的业务逐渐发展成 熟及规模的扩大,而且经营的规范性逐步增强,香港易幻自 2014 年 3 月起未再 通过易游网络向当地渠道商收款,从而不再与易游网络发生关联交易。 报告期内,易游网络与易幻网络之间的业务往来均为代收游戏流水,且易游 网络未收取任何中间费用,其交易价格是公允的。 关联方应收应付款项 单位:元 项目名称 关联方 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 其他应收款 伦奇在线 84,4127 74,6802 – 其他应付款 蓝水生 – – 58,621,7933 其他应付款 杜潇潇 – – 4099 (二)本次交易完成后,关联方变化情况 本次交易完成后,上市公司的关联方未发生改变,不导致关联方发生变化的 情况。 (三)本次交易完成后,上市公司与实际控制人之间关联交易情况 本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生关联交易。 1-1-1-182 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第十一节 风险因素 投资者在评价公司本次重大资产重组交易时,除本报告书提供的其他各项资 料外,还应特别认真的考虑下述各项风险因素。 本次交易相关的风险 (一)本次交易可能暂停、中止或取消的风险 本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况,而暂停、 中止或取消的风险。 如出现交易双方对交易方案进行重大调整,可能导致需重新召开上市公 司董事会或股东大会审议交易方案的风险。 公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 本次交易草案公告后,若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法 进行的风险。 因交易协议中包含的先决条件无法实现,可能导致本次重组被暂停、中 止或取消风险。 (二)交易标的评估增值较大的风险 立信评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定收益法和 市场法对标的资产进行评估,最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终 评估结论。根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2016)01901 号《审计报告》,截至基准日 2016 年 8 月 31 日,易幻网络合并报表归属于母公 司所有者净资产 24,2964 万元。根据立信评估出具的信资评报字(2016)3089 号《评估报告》,采用收益法评估,易幻网络于评估基准日的股东全部权益价值 为 207,200 万元,较经审计净资产增值 182,9036 万元,增值率为 7597%。 1-1-1-183 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 (三)交易标的业绩承诺无法实现的风险 本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果,即对交易标的未来 各年的净利润、现金流净额进行预测,从而得到截至评估基准日的评估结果。 交易标的所处的相关行业发展较快,市场规模快速扩张,交易标的在行业内具 有较强的实力,未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行 了承诺,若交易标的的业绩承诺无法实现,业绩承诺方将向上市公司进行业绩 补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变,交易标的可能发 生业绩承诺无法实现的风险。 (四)业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定了明确可行的补偿安排,但交易对方以现金方式进行补偿,某一交易对方存 在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此, 本次交易的业绩补偿承诺实施存在一定的违约风险。 根据宝通科技与交易对方签订的《股权转让协议》,本次交易采用分期支付 现金对价的方式,支付进度安排如下:(1)于标的股权交割完成后 20 个工作日 内支付股权转让价款总额的 50%,即向牛杜投资支付 25,000 万元;(2)于广州 易幻 2017 年度专项财务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总 额的 25%,即向牛杜投资支付 12,500 万元;(3)于广州易幻 2018 年度专项财 务审计报告正式出具后 20 个工作日内支付股权转让价款总额的 25%,即向牛杜 投资支付 12,500 万元。同时约定,如广州易幻未能完成当年度的承诺利润,则 当年度应支付的现金对价金额为扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后 的余额。上述交易对价的支付进度安排,可有效降低交易对方关于业绩补偿承诺 实施的违约风险。 1-1-1-184 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 交易标的的有关风险 (一)游戏收入主要来自境外市场的风险 依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力, 公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月,公司来 自境外的游戏收入分别达到 60,9606 万元、81,0279 万元、82,3516 万元,占 公司报告期内游戏收入总额的比例分别为 929%、980%和 954%。 由于各个国家的文化和市场情况不尽相同,玩家喜好也有差异。如果公司推 出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好,或市场推广不符合当地的市场环境,可 能导致公司无法获得理想的收益,甚至无法收回前期投入。 公司未来将建立覆盖全球的业务网络,由于各个国家或地区的政策、法律、 税务等存在差异,如果公司对当地的规定了解不全面,可能会面临境外经营活动 无法满足当地监管要求的情况,从而可能会使公司遭受损失。 (二)对 App Store 和 Google Play 平台存在一定依赖的风险 报告期内,公司取得的游戏收入主要来自于境外,并主要来源于 App Store 和 Google Play 两大应用软件商店,2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月,公司收到 来自 App Store 和 Google Play 平台的游戏收入分别为 36,6296 万元、50,360.11 万元和 53,4472 万元,占全部游戏收入的比例分别为 564%、603%和 660%。 因此,公司对 App Store 和 Google Play 平台存在一定的依赖。 虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家,但如果 App Store 和 Google Play 平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务,或 者 App Store 和 Google Play 因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话,可能 会对公司的收入产生不利影响。 (三)市场竞争加剧的风险 移动网络游戏运营行业发展日渐成熟,竞争者数量较多,成为行业中优秀的 企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验, 具有较强的竞争优势,并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营 模式来降低市场竞争风险,但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新 1-1-1-185 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 换代、用户习惯的不断变化,以及竞争对手对海外市场的不断渗透,如果易幻网 络发行的游戏产品不能适应市场需求变化,不能强化自身核心优势,扩大市场份 额,则将面临来自市场的激烈竞争。 (四)核心技术人员流失的风险 易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业,拥有稳定、高素质的游戏运 营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有 效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制,将会影响到核心人 员积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从 外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才,易幻网络的经营运 作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。 (五)汇率波动的风险 由于易幻网络主要业务收入来自于境外,与境外支付渠道的结算主要涉及美 元等货币,账期一般在两个月以内,期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇 率风险,如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波 动,易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。 (六)知识产权侵权风险 标的公司在与授权方签署授权运营协议前,通常都会按照第三方游戏产品知 识产权调查流程对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查,综 合判断不存在知识产权重大瑕疵的情况下才会与对方正式签订具有法律约束力 的授权运营协议。在标的公司与游戏授权商签订的游戏授权协议中,双方约定游 戏授权方保证其获得相关游戏产品完全的知识产权,以及提供的游戏及相关产品 和服务的合法性,否则将承担违约责任并赔偿标的公司因此遭受的损失。 尽管标的公司制定了较为完善的第三方游戏产品知识产权调查流程,并在游 戏代理协议中约定由游戏授权方对游戏及相关产品和服务所涉及的知识产权承 担全部法律责任,但如果标的公司因第三方游戏产品知识产权调查流程存在不足 或在执行中出现失误,将存在侵犯他人知识产权的风险,并对标的公司的经营业 绩造成不利影响。 1-1-1-186 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (七)国外市场政策变动风险 由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广,各个国家或地区的政治环境、 法律法规等政策存在差异,而且存在变化的可能,如果易幻网络对当地的政策把 握不够或未能及时了解相关政策变化,也可能面临境外运营的产品在推广过程中 出现不合规的风险,此外还可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要 求的风险。如果标的公司在拓展境外业务时,没有充分理解和把握上述政策和市 场因素或未能根据国外市场政策的变动及时调整经营策略,则可能会对标的公司 的未来经营造成不利影响。 (八)游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险 虽然标的公司自身并不从事网络游戏的研发,且在游戏产品的代理协议中均 约定:被授权人或关联公司不承担由于授权人提供的游戏及相关产品或服务本身 原因产生的问题以及法律责任,即游戏产品资质的相关审批和备案事项由游戏产 品授权商负责并承担法律责任。但是,如果标的公司运营的游戏因资质问题而被 迫下线,则对标的公司的声誉将造成不良影响,且游戏的营销推广投入也可能面 临无法收回的风险,从而对标的公司经营造成不利影响。 (九)游戏推广过程合法合规性风险 易幻网络在境外所采用的推广方式均是游戏推广中常用的推广方式。在游戏 推广过程中,易幻网络制定了详细的推广流程和控制措施,以保证推广过程的合 规性,报告期内,易幻网络未因游戏推广而受到境内外主管部门的处罚,不存在 重大风险。但由于易幻网络业务涉及的地域范围较广,各个国家或地区的政治环 境、法律法规等政策存在差异,而且存在变化的可能,如果易幻网络对当地的政 策把握不够或未能及时了解相关政策变化,也可能面临境外运营的产品在推广过 程中出现不合规的风险。 (十)代理运营模式下游戏运营不及预期的风险 报告期内,代理运营模式为易幻网络主要的运营模式,代理运营游戏收入占 比分别为 904%、934 和 865%。在代理运营模式下,由易幻网络负责游戏 运营的各项工作,包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道 1-1-1-187 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 支持等。由于易幻网络每年发行和运营的游戏数量较多,因此需要大量的人力、 资金成本投入。如果其中部分游戏运营不及预期,则将面临一定的经营风险。 其他风险 (一)其他因素导致的股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险。 (二)其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 1-1-1-188 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第十二节 其他重要事项 本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 本次交易前后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联 人占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易对上市公司负债结构的影响 根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成,本次 交易对公司负债结构的影响如下: 单位:万元 2016 年 8 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 项 目 (本次交易前) (本次交易后) 金额 占比 金额 占比 流动负债 40,5508 856% 40,5508 856% 非流动负债 4,7290 44% 4,7290 44% 负债合计 45,2798 100.00% 45,2798 100.00% 资产负债率 180% 180% 本次交易为收购子公司少数股权,因此本次交易前后截至 2016 年 8 月 31 日的资产负债结构及资产负债率水平无变化。 上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 2015 年 11 月 6 日,宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署了附条件 生效的《购买资产协议书》,约定宝通科技以发行股份及支付现金的方式购买牛 曼投资所持有的易幻网络 66578%股权。 宝通科技及牛曼投资同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日对易幻网络进行审 计、评估,并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具 的评估报告所确定的资产评估价值为基础,共同协商确定交易价格。 1-1-1-189 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 经北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法进行评估,易幻网络 100% 的股权于评估基准日的评估值为 182,3566 万元。经宝通科技及牛曼投资协商确 定,增资前易幻网络 100%股权的整体估值确定为 122 亿元,易幻网络 66578% 股权的交易价格确定为 125,650 万元。其中,上市公司以发行股份方式支付 92,365 万元,以现金方式支付 33,285 万元。 中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日出具《关于核准无锡宝通科技 股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2016]417 号),核准公司向牛曼投资发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事宜。 本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建 立现代企业制度,自觉履行信息披露义务,做好投资者关系管理,促进企业规范 运作水平的不断提升。截至本报告书出具日,公司治理的实际状况符合《上市公 司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规的要求。本次交易后,上市公司将继续按照相关法规和公司章程的要求,不断 完善公司的治理机制,因此本次交易将不会对上市公司的治理机制产生不利影 响。 上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配 政策 (一)公司最近三年的利润分配及分红派息情况 公司 2013 年度利润分配方案为:以公司 2013 年末总股本 150,000,000 股为 基数,向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股。 公司 2014 年及 2015 年均为进行利润分配。 1-1-1-190 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (二)本次交易完成后公司的利润分配政策 本次交易完成后,公司仍将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相关政 策,积极对公司的股东给予回报。公司最新的《公司章程》对公司的利润分配政 策规定如下: “第一百六十四条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下: (一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合 会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,财 务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、董事会秘书会同经理共同拟 定,书面递交公司董事会。 利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见,最终由董 事会决定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案, 并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配方案。 独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前,应当就利润分 配的提案提出明确意见,同意利润分配的提案的,应经全体独立董事过半数通过, 如不同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重 新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的 意见(如有),同意利润分配的提案的,应经出席监事会过半数通过并形成决议, 如不同意利润分配提案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重 新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。 利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会, 并报股东大会批准;利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定 提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 1-1-1-191 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 利润分配的信息披露: 公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见: (1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告书期内盈利但未提出现 金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途并披露利润分配调整方案,并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。公司还应披露现金分红政策在本报告书期的制定与执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护。 (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行 情况。(3)季度报告应当说明本报告书期内现金分红政策的执行情况。 (二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制 调整利润分配政策的具体条件:公司如因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公 司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞 争状况、公司财务状况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说 明原因,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件,不得损害股东权 益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 20%; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 调整利润分配政策的审议程序和决策机制: 1-1-1-192 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (1)由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》,董事会应充分论证由于 公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并 说明利润留存的用途,同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公 司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方 案,确保公司股东能够持续获得现金分红。 (2)公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见,同意利润分配 调整计划的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董 事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时, 可提请召开股东大会。 (3)监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监 事的意见(如有),同意利润分配调整计划的,应经出席监事会过半数通过并形 成决议,如不同意利润分配调整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并 建议董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。 (4)股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议, 利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方 式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配调整方案》 应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,注重对股东合理的投资回报,利润分配政策 保持连续性和稳定性;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得 损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例 采取现金方式分红的具体条件:公司采取现金方式分红的条件是:在公 司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下,如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利。 1-1-1-193 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现 金流量净额与净利润之比不低于 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购股 权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)超过公司最近一 期经审计的合并报表净资产的 30%。 采取现金方式分红的最低比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%,具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关 规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 (四)发放股票股利的具体条件 公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是:在满足上述现金股利分配的 前提下,且公司累计未分配利润超过公司股本总数的 120%。 (五)现金分红的期间间隔 在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下,两次现金分红的时间间 隔不得超过 24 个月。 在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%,且经营活动产生的现金流量净 额与净利润之比不低于 20%的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (六)其他 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债 券或向原股东配售股份。” 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 公司于 2016 年 09 月 09 日披露了《关于拟收购广州易幻网络科技有限公司 剩余 30%股权的提示性公告》(以下简称“提示性公告一”),于 2016 年 11 月 17 日披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产停牌的公告》(以下简称“停牌公 告”),于 2016 年 12 月 12 日披露了《无锡宝通科技股份有限公司关于拟变更广 州易幻网络科技有限公司 21644%股权收购方案的提示性公告》(以下简称“提 示性公告二”)。现就公司提示性公告停牌公告、提示性公告二之前股票交易 1-1-1-194 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128 号)标准事宜特作以下说明: 宝通科技披露提示性公告一前一交易日(2016 年 09 月 08 日)收盘价格为 288 元/股,本次披露提示性公告一前第 20 个交易日(2016 年 08 月 12 日)开 盘价格为 245 元/股。本次披露提示性公告一前 20 个交易日内公司股票收盘价 格累计涨幅为 23%。同期创业板综合指数(代码:399102)累计涨幅为 59%, 同期证监会软件信息技术行业指数(883169)累计涨跌幅为 88%。剔除大盘因 素影响后,公司股票价格波动为-0.36%,剔除同行业板块因素影响后,公司股票 价格波动为 0.35%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因 素影响,即剔除创业板综合指数和软件信息技术行业指数因素影响后,公司股价 在本次披露提示性公告一前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,无异常波动 情况。 宝通科技披露停牌公告前一交易日(2016 年 11 月 16 日)收盘价格为 239 元/股,停牌前第 20 个交易日(2016 年 10 月 20 日)开盘价格为 252 元/股。本 次停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 89%。同期创业板综合 指数(代码:399102)累计涨幅为 12%,同期证监会软件信息技术行业指数 (883169)累计涨跌幅为 94%。剔除大盘因素影响后,公司股票价格波动为 77%,剔除同行业板块因素影响后,公司股票价格波动为 95%。按照《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五 条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除创业板综合指数和 软件信息技术行业指数因素影响后,公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌 幅未超过 20%,无异常波动情况。 宝通科技披露提示性公告二前一交易日(2016 年 12 月 09 日)收盘价格为 209 元/股,停牌前第 20 个交易日(2016 年 11 月 07 日)开盘价格为 217 元/ 股。本次披露提示性公告二前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 -83%。同期创业板综合指数(代码:399102)累计涨幅为-45%,同期证监会 软件信息技术行业指数(883169)累计涨跌幅为-47%。剔除大盘因素影响后, 公司股票价格波动为-38%,剔除同行业板块因素影响后,公司股票价格波动为 1-1-1-195 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) -39%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司 字[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即 剔除创业板综合指数和软件信息技术行业指数因素影响后,公司股价在本次披露 提示性公告二前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,无异常波动情况。 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》,以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披 露业务办理流程》等有关文件的规定,本公司对本次重组相关方及其有关人员在 自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 进行了查询。 自本公司《关于筹划非公开发行股票购买资产停牌的公告》(公告编号: 2016-100)披露前 6 个月至至本报告书签署并公开披露之日,谈健芳先生存在买 卖上市公司股票情形,具体如下: 2016 年 7 月 20 日,谈健芳先生(签字注册会计师朱敏杰女士配偶)买入 23,000 股上市公司股票;2016 年 7 月 26 日,谈健芳先生卖出 23,000 股上市公司股票。 根据本公司对上述交易的调查情况及谈健芳先生出具的承诺,上述买卖宝通 科技股票行为系基于其谈健芳先生对市场的独立判断而进行的投资行为;买卖宝 通科技股票行为发生时,其配偶朱敏杰女士未向谈健芳先生透露有关本次重组的 任何内幕信息,谈健芳先生并未掌握有关本次重组的内幕信息,不存在利用内幕 信息进行交易的情形。 本次交易相关主体的核查 截至本报告书出具日,上市公司、交易对方,及上述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 案侦查的情形,也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形;上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管 理人员,为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资 产评估机构等中介机构及其经办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 1-1-1-196 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 立案调查或立案侦查的情形,也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 1-1-1-197 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 独立董事对本次交易的意见 公司的独立董事已对本报告书及本次交易的其他相关文件进行了审阅,基于 其独立判断,对本次交易发表独立意见如下: “公司第三届董事会第二十一次会议涉及的相关议案,在提交董事会会 议审议前,已经我们事前认可。 公司第三届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》之规定,在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。 公司已聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易的标的资 产进行了评估。除与本公司存在业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司、 易幻网络及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。 评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯 例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致;根据评估机 构出具的评估说明,评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相 关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则,资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估 方法与评估目的具有相关性。 本次交易中,牛杜投资所持易幻网络 21644%的股权的最终交易价格以评 估结果为依据,并由交易双方协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其 股东利益的行为。 本次交易标的资产为牛杜投资持有的易幻网络 21644%的股权,牛杜 投资与公司第二大股东樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)同属蓝水生控制的 企业,为本公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规 定,本次交易相关事项涉及关联交易。因此,本次交易构成关联交易。 本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,具备可操 作性,无重大法律政策障碍。 1-1-1-198 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续 经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。 本次交易草案以及拟签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定,本次交易草案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体 安排。 综上所述,我们认为,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,评 估机构具有充分的独立性,交易资产评估的评估方法选用恰当,评估假设前提合 理,本次交易作价公允,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股 东利益的情形。我们同意公司董事会对本次交易作出总体安排,同意将相关议案 提交股东大会审议。” 独立财务顾问对本次交易的意见 本公司聘请中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务 顾问报告,独立财务顾问对于本次交易的结论意见如下: 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定; 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件; 本次交易价格根据评估机构的估值结果并经交易各方协商确定,定价公 平、合理; 本次交易构成关联交易,交易价格公允、程序合法,有利于提高公司盈 利能力和持续经营能力,不会损害上市公司及非关联股东的利益; 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益; 本次交易后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定; 本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,重组相关协议生效后,在 重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下,本次交易实施不存在实质 1-1-1-199 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 性障碍。 律师对本次交易的意见 本公司聘请瑛明律师作为本次重大资产重组法律顾问。根据瑛明律师出具的 法律意见书,律师对于本次交易的结论意见如下: 宝通科技本次交易符合法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定, 符合各项程序性和实质性条件的要求。 宝通科技本次交易行为、相关协议和方案合法有效,宝通科技及交易对 方均具备相应的主体资格,本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效;宝 通科技履行了法定披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。 本次交易标的资产权属清晰,过户或者转移不存在法律障碍;鉴于交易 对方与宝通科技第二大股东属于受同一实际控制人控制的企业,本次交易构成关 联交易;本次交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股东利益的情 形,本次交易并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同业竞争;参 与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具备相应合法有效的资质。 本次交易需在取得宝通科技股东大会批准后方可实施。 1-1-1-200 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第十四节 本次交易的相关中介机构 独立财务顾问 名称:中信建投证券股份有限公司 地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 通讯地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 法定代表人:王常青 电话:010-85130588 传真:010-65608450 项目主办人:秦龙、杨鑫强 法律顾问 名称:上海市瑛明律师事务所 单位负责人:陈明夏 住所:中国上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 51 楼 电话:021-68815499 传真:021-68817393 经办律师:王高平、黄青峰、邓颖 审计机构 名称:天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:余瑞玉 住所:中国江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 19 楼 电话:025-84711188 传真:025-84724882 经办会计师:朱敏杰、张利华 1-1-1-201 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 资产评估机构 名称:上海立信资产评估有限公司 地址:上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 7 楼 法定代表人:张美灵 电话:021-68877288 传真:021-68877020 签字注册资产评估师:高军、杨洋 1-1-1-202 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第十五节 董事及相关中介机构声明 董事声明 本公司及董事会全体成员保证《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 包志方 陈希 周莉 唐宇 曾晓斌 邓雅俐 郝德明 冯凯燕 无锡宝通科技股份有限公司 年 月 日 1-1-1-203 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 独立财务顾问声明 本公司及本公司经办人员同意《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,并已对 所引用的内容进行了审阅,确认《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 财务顾问主办人签名: ______________ ______________ 秦 龙 杨鑫强 法定代表人签名: ______________ 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 1-1-1-204 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 律师声明 本所及本所经办律师同意《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,并已对所引用的内容 进行了审阅,确认《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名: ______________ ______________ 王高平 黄青峰 ______________ 邓 颖 律师事务所负责人签名: ______________ 陈明夏 上海市瑛明律师事务所 年 月 日 1-1-1-205 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 审计机构声明 本所及本所经办注册会计师同意《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的报告内容,并已对所引用的内容进 行了审阅,确认《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名: ______________ ______________ 朱敏杰 张利华 会计师事务所负责人签名: ______________ 余瑞玉 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 1-1-1-206 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 评估机构声明 本公司及本公司经办注册资产评估师同意《无锡宝通科技股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书》及其摘要引用本机构出具的评估报告的内容,并已 对所引用的内容进行了审阅,确认《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册评估师签名: ______________ ______________ 高 军 杨 洋 法定代表人签名: ______________ 张美灵 上海立信资产评估有限公司 年 月 日 1-1-1-207 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 第十五节 备查文件 备查文件 (一) 宝通科技第三十一届董事会第二次会议决议 (二) 宝通科技独立董事关于公司重大资产购买之独立董事意见 (三) 中信建投出具的《独立财务顾问报告》 (四) 瑛明律师出具的《法律意见书》 (五) 天衡会计师出具的易幻网络《审计报告》及上市公司备考《审阅报 告》 (六) 立信评估出具的易幻网络《评估报告》 (七) 宝通科技与交易对方签署的《股权转让协议》 (八) 宝通科技与交易对方签署的《业绩补偿协议》 备查地点 (一)无锡宝通科技股份有限公司 地址:江苏省无锡市新区张公路 19 号 电话:0510-88155778-8013 传真:0510-83709871 联系人:张利乾 (二)中信建投证券股份有限公司 地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 电话:010-85130588 传真:010-65608450 联系人:秦龙、杨鑫强 1-1-1-208 无锡宝通科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) (本页无正文,为《无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书》之签章页) 无锡宝通科技股份有限公司 年 月 日 1-1-1-209